前中概股众品食品拟借壳？香梨股份扣非净利连亏7年

　　5月23日，香梨股份宣告停牌，公告称，其控股股东深圳市建信投资发展有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项可能构成上市公司重大资产重组。本次交易的主要交易对方初步商定为朱献福或其控制的公司，标的资产初步商定为河南众品食品有限公司等食品产业链服务商。

　　众品食品是一家曾在纳斯达克交易的中概股公司，2013年完成了私有化退市，此次香梨股份牵手众品食品，外界认为这笔“蛇吞象”的交易背后是众品食品退市后回A的期待。

　　记者查阅财报发现，香梨股份自2011年以来，归属净利润一直呈现“盈亏交替”的状态，扣非净利则一直亏损。

　　众品食品借壳？香梨股份：以公告为准

　　根据香梨股份公告，此次重大资产重组的交易对方为众品食品。官网信息显示，众品食品成立于1993年，是专业从事农产品加工、食品制造、食品技术咨询服务的生产性服务企业，主要产品及服务包括冷鲜肉、低温肉制品、预制品、油脂产品和食品安全技术服务咨询。

　　天眼查信息显示，河南众品食品有限公司持有河南众品食业股份有限公司98.81%股份。根据上交所公布的河南众品食业股份有限公司公司债券年度报告（2017），朱献福是公司实际控制人。2017年，众品食业实现营业总收入153.24亿元，净利润为5.7亿元，同比增长22.27%；扣除非经常性损益后的净利润为5.03亿元，同比增长27.66%。众品食业的资产负债率由2014年的57.76%增长至2017年的61.88%。

　　无论是营业收入还是净利润数据，众品食业都是上市公司香梨股份的百倍以上。

　　此前，众品食业想要回A已有预兆。2012年11月，中概股众品食业和董事长兼CEO朱献福控股的Golden Bridge Holdings Limited达成私有化并购协议，并于2013年从纳斯达克退市。该项私有化协议涉及金额为4.18亿美元，众品食业当时称，将通过向中国财富成长基金股权融资8500万美元，另外3.2亿美元将由中国国家开发银行香港分行提供3.2亿美元的定期贷款。

　　2016年，众品食业先后发行两期债券，共募集资金10亿元，用于偿还债务和补充流动资金。债券发行书显示，用于美国众品支付在美国NASDAQ上市前、中后期各种费用所形成的应收款项，按照发行人实际控制人的统一安排，后续拟以上市主体为主体再次股权融资，若后续股权融资顺利，相关股权融资款项将用于偿还此笔关联方往来款。

　　众品食业CFO王枫2011年在接受媒体采访时曾表示：“我们在关注市场的各个私有化项目”，并称公司在国内的控股公司河南众品食业股份有限公司完全符合A股的上市条件。

　　就香梨股份与众品食品的重组事项，6月1日，新京报记者致电香梨股份董秘办，对方表示公司与众品食品的重大资产重组还处于筹划阶段，是否构成借壳还不知道，具体的信息均以公司公告为准。

　　香梨股份“盈亏交替”，扣非净利连亏

　　被认为是壳资源的香梨股份，全称为新疆库尔勒香梨股份有限公司，1999年成立，2001年于上交所上市，其主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售。

　　2018年一季报显示，香梨股份报告期内实现营业收入1452.82万元，同比增长58.53%；归属于上市公司股东的净利润为-107.04万元，同比减少1169.35%；扣非净利润为-121.44万元。从最新数据来看，香梨股份的财务状况并不乐观。

　　记者查阅财报发现，2011年以来，香梨股份的归属净利润呈现“盈亏交替”的态势，一年盈利一年亏损的情况已经持续了7年。从扣非后的净利润来看，自2011年至今全部是亏损状态，也就是说，香梨股份没有“披星戴帽”全靠非经常性损益项目作为支撑。

　　2017年财报显示，2017年香梨股份实现归属净利润507.7万元，扣非后的净利润为-781.9万元。能够实现归属净利润为正主要依赖于出售旗下资产家合房产25%的股权取得的收益，购买银行理财产品取得的利息收入以及非流动资产处置损益的净收益。而此项收入正是香梨股份调节利润的关键武器。

　　在归属净利润为正数的2017年、2015年、2013年，香梨股份取得非流动资产处置损益的净收益分别为150.87万元、2694.91万元和674.56万元，但是归属净利润为负数的2016年和2014年，该数据表现仅为3.61万元和-41.71万元。与此同时，香梨股份的固定资产已经从2012年12月31日的5875万元下降到了2017年12月31日的2773万元，降幅为一半。

　　借壳未果，国资股东曾借子公司腾挪资产

　　2011年10月，新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司将持有的新疆融盛投资有限公司100%股权协议转让给新疆昌源水务集团有限公司，此次股权转让完成后，新疆融盛投资有限公司仍持有香梨股份3725.5813万股股份，占总股本的25.22%，昌源水务成为了香梨股份的间接控股股东。

　　昌源水务当时控股股东为中国水务投资有限公司，中国水务是由综合事业局、中国水利水电建设集团公司等核心股东联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运用管理公司。

　　取得香梨股份的控制权之后，昌源水务开始谋求入主董事会。2011年12月香梨股份召开了临时股东大会，同意公司大股东新疆融盛投资有限公司推荐陈昌雄为第四届董事会董事，同意聘任季伟为公司总裁，而陈昌雄自2009年至选举日担任昌源水务副总工程师兼建设管理部经理，季伟曾任昌源水务总经办秘书、办公室副主任、董事会办公室主任。从之后的股东大会列席情况来看，陈昌雄极少在股东大会露面，季伟一直代其行使表决权。

　　2013年开始，香梨股份的资本运作开始加速。2013年4月，昌源水务对香梨股份进行重大资产重组，同年7月，香梨股份与昌源水务全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，预计向昌源水务全体4名股东以8.83元/股的价格发行股份数约31616.62万股购买其合计持有的昌源水务100%股权。同时，拟向中国水务、新疆新业、钱江硅谷、富威特、河南惠和、大东胜境、硅谷天堂盈盛、硅谷天堂恒信非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金上限约为8.21亿元。

　　昌源水务想进一步将自身资产注入到上市公司体内，但最终未能成行。2014年4月，香梨股份公告，中国水务投资有限公司关于终止香梨股份重大资产重组事项的说明。公告中称公司发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。

　　当时媒体普遍认为，公司重组夭折背后与中国水务原董事长王文珂接受组织调查有关。2014年3月，据中央纪委监察部网站消息，水利部综合事业局原局长、党委书记王文珂涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查。

　　新京报记者发现，在终止重大资产重组的表决时，香梨股份应到董事7人，其中4人均为关联董事回避表决，此时，昌源水务虽未能完成资产注入，但已经控制了上市公司的表决权。

　　2014年8月，香梨股份发布公告称，根据公司发展需要，以自有资金投资5000万元在新疆库尔勒市设立房地产类全资子公司——新疆家合房地产开发有限责任公司(简称“家合房产”)，经营范围为房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，拆迁服务，道路与土方工程施工，室内装修等。

　　2015年11月3日，香梨股份发布公告称，香梨股份将价值4697万元人民币，约合273亩的土地资产转让给家合房产。同时，香梨股份将位于库尔勒经济技术开发区纪元路南侧、园中苑路西侧、金河路东侧的商住用地及房屋建筑物作价5240万元人民币向全资子公司家合房产增资。增资后，家合房产的注册资本由原来的 5000万元人民币增加到10240万元人民币。对于此次增资的目的，公告中称，是为家合房产的对外投资、业务拓展提供进一步的支持。

　　但对外投资和业务拓展并没有实现，为了能够改善香梨股份的经营状况，增加现金流入，为香梨股份的持续经营提供资金保障，就在同一天，2015年11月3日，香梨股份公开挂牌交易方式转让全资子公司家合房产60%的股权，对此，高级会计师田刚表示，同一天内快进快出的操作规避了土地增值税。

　　接手家合房产股权的也是熟悉面孔。2015年12月4日，由于香梨股份的间接控股股东昌源水务成为家合房产60%股权交易的唯一意向受让方，最终，香梨股份将家合房产以人民币6150万元的价格转让给了昌源水务。而截至2015年10月31日，家合房产的所有者权益为10235.65万元，此次转让按资产基础法进行评估，增值率为0.14%。

　　北京某律师事务所律师对新京报记者表示，香梨股份将全资子公司60%的股份转让给上市公司间接控股股东昌源水务的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让事宜构成关联交易，且将会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　人事动荡，香梨股份称对公司“业务无具体改善措施”

　　就在取得了家合房产60%的股权以及土地等优质资产过后，2016年9月7日，香梨股份发布公告，昌源水务51%股权挂牌转让事项正式披露。

　　2016年10月21日晚间，香梨股份内部出现了重大的人事调整，董事长刘赟东、董事邱益军“因工作调整原因”辞职，董事会提名独文辉、张宏勋为董事会候选代表。天眼查信息显示，刘赟东于2015年4月-2016年6月担任昌源水务的法定代表人和董事长。公告显示，独文辉、张宏勋彼时均为香梨股份间接控股股东新疆昌源水务的高管。

　　2016年12月29日，昌源水务的股权转让尘埃落定，深圳建信投资发展有限公司受让昌源水务51%的股权。此次股权转让完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。从最新的股权关系来看，香梨股份的控股股东为新疆融盛投资有限公司，其全资母公司为昌源水务，而昌源水务的控股股东已经变更为深圳建信，也就是说，深圳建信成为香梨股份的间接控股股东。

　　2017年始，香梨股份经历了密集的高管离职，董事、董事会秘书、董事长等先后离职，由于工作调整，独文辉辞去公司董事长、董事会战略决策委员会委员职务，董事会同意选举陈义斌担任公司董事长。资料显示，陈义斌自2001年至今，一直在中国信达资产管理股份有限公司任职，2016年7月至今，任中国信达资产管理股份有限公司投资与资管部副总经理，深圳建信正是中国信达的全资孙公司。通过人员大换血，中国信达已经在董事会中占据了超过一半的席位，控制权紧紧握在了手中。

　　深圳建信投资发展有限公司接手香梨股份一年半以后，没有在业绩上力挽狂澜，也没有有力措施提振股价。2018年1月下旬至今，香梨股份的股价呈现震荡下跌态势，截至此次停牌前，香梨股份的总市值仅为19.45亿元。

　　此前，香梨股份董秘办工作人员在接受媒体采访时表示，虽然公司仍然坚持抓好主营业务不放松，但目前还是以保守经营为主，针对香梨业务没有具体的改善措施。

　　新京报记者 张妍頔 zhangyandi@xjbnews.com