停了8年 天然乳品欲卖壳复牌

　　近期，停牌近8年的港股上市公司天然乳品突然宣布拟收购一家中国房地产商，并触及标的公司的反向收购，已向港交所递交复牌建议。事实上，天然乳品早在2016年底就已启动清盘，目前仍处于除牌程序第三阶段。

　　2009年，天然乳品前身金汇矿业引入战略投资者，计划以发行可换股债券的方式收购新西兰最大私人牧场，进军乳制品行业。由于参与此次收购的3名前董事涉严重欺诈违法行为，该收购最终搁浅。天然乳品也因未经股东批准，就对收购事项进行改动等违规问题，遭到港交所谴责，并于2010年9月起一直停牌。

　　在停牌的8年时间里，天然乳品业绩一路下滑，目前多家子公司均处于经营异常或清盘状态，其江西子公司至少14次被列入了全国失信被执行人名单。分析认为，天然乳品复牌前景并不乐观。

　　多家子公司处经营异常或清盘状态

　　6月15日，天然乳品发布公告称，已在5月29日签订重组协议，拟收购一家中国房地产商，并触及标的公司的反向收购，公司已于6月12日向港交所提交复牌建议。7月3日，天然乳品发布复牌最新进展公告称，其修订了重组协议，临时清盘人已向开曼群岛大法院报批相关文件，但港交所上市部就该修订建议提出了若干疑问，“公司目前正与财务顾问合作以回应”。

　　事实上，早在2016年12月22日，天然乳品股东厦门恒兴集团（截至2014年5月31日为第三大股东）就向开曼群岛大法院申请对天然乳品进行清盘，目前法院已向其委派两位联合临时清盘人。2017年12月13日，天然乳品被港交所正式列入除牌程序第三阶段，其在新西兰、中国大陆及香港地区的多家子公司均处于经营异常或清盘状态。

　　新京报记者近日查询工商信息发现，天然乳品在大陆从事食品制造与销售的间接全资附属公司——国元天然乳品（江西）有限公司，已于2018年7月2日被抚州市市场监管局列入经营异常名录，理由是未按规定公示年度报告。截至7月4日，除南昌分公司尚正常营业外，国元江西下属7家分公司中的福州、长沙、重庆、武汉、南京分公司均在2015年因未按照规定公示年度报告或经营场所无法取得联系，被当地工商部门列入经营异常名录；成都分公司则因成立后长期未开业被吊销营业执照；长沙分公司、重庆分公司也已被吊销营业执照。

　　根据天然乳品2017年12月4日公告，其临时清盘人已向开曼群岛大法院申请对天然乳品旗下新西兰子公司（UBNZ Assets、Seasonal Holdings、NZND Media、NZND Assets Holdings）及香港国资有限公司（从事食品及饮料贸易）启动债权人自动清盘，原因是这些公司已经出现不同程度的资不抵债、将要或已被吊销执照、面临不利索赔、不受董事适当控制，且均无日常经营。

　　梦碎跨洋牧场收购“案中案”

　　公开资料显示，天然乳品（新西兰）控股有限公司前身为金汇矿业，成立于2002年，注册于开曼群岛，2005年6月在港交所上市。自2005年下半年起，由于业绩连续亏损，金汇矿业开始谋求转型并引入战略投资者。

　　2009年5月22日，金汇矿业宣布拟以1亿新西兰元收购UBNZ Trustee Limited（截至2014年5月31日为天然乳品第二大股东）旗下UBNZ Assets（瑞新资产）20%股权，并用认股权购买剩余80%股权，总代价为5亿新西兰元。根据收购协议及媒体报道，瑞新资产彼时还欲收购新西兰最大私人牧场Crafar的22块农地，并称会得到新西兰境外投资办事处的批准，而收购款项将由天然乳品通过发行10亿可换股债券所得资金偿付。

　　随后，金汇矿业自2009年10月14日起正式更名为天然乳品，于2010年9月7日因收购事项停牌，并在2011年财报中表达了成为中国第一乳品品牌的愿望。然而正是这起跨洋收购“案中案”，让天然乳品陷入了长达8年的停牌困境。

　　在瑞新资产收购Crafar牧场背后，天然乳品股东中一度出现了“神龙系”控制人陈克恩、厦门恒兴集团董事长柯希平、新华都老板陈发树等“福建富豪帮”的身影，让这起收购备受关注。然而在2010年12月22日，新西兰土地信息部和财政部、境外投资办事处否决了天然乳品对Crafar牧场的收购，新西兰重大欺诈办公室也声称该收购涉及严重欺诈违法行为。

　　2012年，天然乳品注册“纽牛”品牌，并中止自设概念店计划，将产品渠道押注在999集团药房渠道。然而受公司股票持续暂停交易、全国广告宣传停止、经济大环境不利等影响，天然乳品营收一路从2011财年的5834.5万元下降至2015财年的2929.7万元，净利也由-1.54亿元下降到-7.51亿元。与此同时，其旗下国睿食品（上海）有限公司、国元乳品（厦门）进出口有限公司也在2013年停止运营。至2016年进入清盘和除牌阶段，天然乳品成为第一乳品品牌的梦想终破碎。

　　乳业专家宋亮认为，除受收购事项影响外，天然乳品业绩不振主要是错误地押宝了药房渠道，而目前药房在大陆并非液奶、奶粉销售的主要途径。此外，天然乳品“纽牛”产品也未打开市场局面。

　　复牌有变数“前景并不乐观”

　　早在2010年，当只有11亿港元市值的天然乳品欲以可转债的方式“蛇吞”价值80多亿港元的Crafar农场时，就有分析认为，一旦卖方选择将可转债兑换为股票，就会成为公司大股东，实现曲线借壳上市。而8年后，处于清盘阶段的天然乳品依然难逃卖壳于房地产商的命运。

　　香送资本执行董事沈萌认为，天然乳品是一家投机性很强的企业，被借壳与否对其来说并不重要。其在此前收购中采取的是中国香港，新加坡等地资本市场中壳交易的常见套路，即在缺乏资金的情况下通过可转债融资，然后对收购进行概念炒作。天然乳品此次能否复牌，取决于其是否涉及法律责任，如果存在违法情况则很难实现。

　　7月7日，新京报记者在中国执行信息公开网查询发现，天然乳品旗下国元天然乳品（江西）有限公司在2014年-2018年共被列入全国失信被执行人名单14次。在相关的14起法院判决生效案件中，国元江西共拖欠江西、福建、安徽、上海、北京、湖北等地供应商、经销商及房东的货款、应返还或支付货款及保证金、房租、滞纳金等400余万元。根据裁判文书网披露的部分法院执行裁定书，国元江西已无可供执行的财产。

　　另据媒体报道，2016年6月，天然乳品前执行董事陈克恩、瑞新资产前控制人王玫、天然乳品前副总裁Yee Wenjye因在天然乳品收购Crafar牧场过程中涉串谋诈骗及洗黑钱等罪，分别被香港地区法院判处5-8年不等的监禁。具体问题包括向天然乳品谎称陈克恩与瑞新资产无股权关联、Crafar牧场2009年盈利，串谋就可将换股票据转换为股份进行诈骗等。法官在判刑时指出，3人行为干扰了香港联交所系统及上市公司，严重损害了香港作为国际金融中心的地位。

　　在2017年1月13日，天然乳品还因对上述重大收购事项的条款做重要改动时未发出公告、未经股东大会批准先后授权8亿多港元的可换股债券用作一般运营资金或支付收购事项等，遭到港交所上市委员会谴责。

　　分析认为，天然乳品下属公司的多起诉讼纠纷及“老赖”行为，加上天然乳品前董事违法行为之恶劣，将使天然乳品此次复牌之路充满变数，其前景并不乐观。

　　本版采写/新京报记者 郭铁