奥赛康再谋借壳东方新星 曾涉医药行贿案

　　4年前曾引发新股发行首次紧急叫停事故的奥赛康今年又两度借壳。6月11日，奥赛康借壳大通燃气未成，一个月后，奥赛康再次出手作价80亿元借壳东方新星。

　　8月14日，东方新星迎第8个涨停，公司股票自2018年8月3日至8月14日期间，收盘价已三次达到异常波动标准。

　　新京报记者在裁判文书网发现，奥赛康曾涉及行贿案，奥赛康皖北地区经理马某以给负责蚌埠市医学院第一附属医院放疗科“奈达铂”药品的临床使用维量工作的张勤回扣的方式使得该药物在蚌医一附院大量使用。

　　就奥赛康借壳一事，新京报记者多次致电东方新星，电话未有人接。

　　奥赛康再借壳：

　　80亿借壳东方新星

　　7月7日，东方新星发布重大资产重组事项及公司股票事项停牌公告，拟收购奥赛康100%股权，东方新星指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。

　　置出资产初步作价5.40亿元，拟购买资产的初步作价为80.00亿元，上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，上市公司东方新星向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为79789.41万股，本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的34.54%股权，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人陈庆财之妻张君茹、女儿 CHEN HONGYU合计控制上市公司表决权46.88%。

　　此次重大资产重组以收益法进行评估，在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为80.20亿元，预估增值66.25亿元，增值率为474.91%。同时，奥赛康也做出了较高的业绩承诺：本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。

　　东方新星发布的重大资产预案显示，2015年-2017年三年间，奥赛康实现营收分别为30.11亿元、30.92亿元和34.05亿元，净利润分别为5.09亿元、6.30亿元和6.07亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为6.89亿元、7.86亿元和6.77亿元。

　　东方新星于2015年5月登陆资本市场，其主营业务主要围绕石化和化工产业的工程建设提供岩土工程服务，是中石化系统唯一一家综合性勘察及岩土施工单位。

　　从交易预案来看，此次奥赛康拟入主东方新星，借壳、清壳一步到位。

　　被借壳的东方新星异动：

　　资产重组前夕董监高公告减持，股价8连板

　　重大资产重组前夕，6月15日，东方新星公告，董事曲维孟、监事侯光斓、高级管理人员王宝成由于个人资金需要拟减持公司股份。

　　东方新星自8月3日起连续8涨停，8月15日，东方新星由于股价异常波动遭特停，8月17日东方新星复牌，放量下跌，收于20.15元/股，跌幅为3.16%，换手率为26.34%。

　　2018年中报显示，报告期内东方新星实现营业收入2.26亿元，归属于上市公司股东的净利润为762.77万元，经营活动产生的现金流量净额为-3852.10万元，净利润与经营活动产生的现金净额大幅背离。

　　2018年半年报显示，东方新星的利润主要由四家子公司贡献，全资子公司保定实华工程测试有限公司、LSL&BNEC SDN BHD（持股比例为70%）、天津中德工程设计有限公司（持股比例为51%）和新疆东方新星建设工程有限公司（持股比例为51%），其中天津中德在2018年上半年为东方新星贡献了550.63万元净利润，超过了东方新星报告期内归属净利润的七成。

　　2017年5月，东方新星拟通过支付现金的方式作价9333万元收购天津中德全体股东合计持有天津中德100%股份中的51%，天津中德全体股东均将其所持天津中德股份中的51%转让给东方新星。本次交易完成后，东方新星将持有天津中德51%的股份，刘春光、林维江等19名自然人股东持有天津中德49%的股份，天津中德成为东方新星的控股子公司。

　　值得注意的是，收购天津中德的资金来自上市之初的募集资金，东方新星改变了募投项目，本次调整前，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为15145万元，其中拟使用13214.98万元募集资金进行投资。本次调整后，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为3881.98万元，将全部用首次公开发行所募集的资金进行投资。

　　调减的9333.00万元募集资金用于收购天津中德51.00%的股权。交易对方承诺天津中德2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1870.00万元、2057.00万元、2262.70万元。

　　东方新星溢价收购天津中德，致使2017年东方新星商誉增加了3789.76万元，但是，2017年天津中德实现净利润1194.92万元，距实现业绩承诺还有一定差距。

　　奥赛康资本往事：

　　2014年IPO被紧急叫停，6月借壳大通燃气未果

　　借壳东方新星并不是奥赛康第一次试图登陆资本市场，2012年6月，奥赛康筹划IPO，但遭遇IPO暂停。2014年，重启IPO，奥赛康却因高市盈率和老股转让实控人大额套现等原因被市场质疑。

　　2014年IPO时的招股说明书显示，奥赛康药业募资8.66亿元，发行新股1186万股，转让老股4306万股，按发行价格72.99元/股计算，市值约为162亿元，市盈率高达67倍。

　　据相关媒体报道，奥赛康新股发行老股东直接套现31.83亿，惹来时任证监会主席肖钢关注，引发新股发行首次紧急叫停事故。

　　此次暂停IPO后，已经获得股票代码300361的奥赛康再也没有重启IPO。

　　3月23日，久未在资本市场露面的奥赛康借壳大通燃气引起市场关注，大通燃气因重大资产重组停牌。

　　6月11日，大通燃气发布了终止重大重组的相关公告：因各方在公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见，在综合考虑公司持续经营发展、交易成本及风险控制等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。奥赛康借壳大通燃气未果。

　　奥赛康曾涉医药行贿案

　　招股书称用制度严防范商业贿赂

　　奥赛康在2014年招股说明书中曾称，奥赛康作为药企对销售费用把控比较严格，公司高度重视反商业贿赂问题，从内部管理制度、销售费用管理制度等方面采取了严密的措施防范商业贿赂，确保公司不存在商业贿赂的行为。

　　但从中国裁判文书网来看，奥赛康并未避免工作人员行贿案件的发生。2018年6月1日，《张勤行贿二审刑事裁定书》（（2018）皖03刑终58号）发布：2008年3月马某应聘到江苏奥赛康药业工作，任销售代表、主管，任皖北地区经理，负责蚌医一附院的产品开发和销售。

　　马某通过之前放疗科医生梅步铎（已退休）的儿媳妇张勤，负责放疗科的维量工作。其把每个月放疗科奈达铂的整体回扣交给张勤，由张勤具体负责把回扣给放疗科的医生。2012年通过张勤给放疗科奈达铂回扣费大约100000元，2013年大约150000元，2014年大约200000元，2015年大约200000元。

　　马某和张勤谈奈达铂回扣详情也被披露：其中2012年到2014年是每支20元的提成费，2015年是每支12元的提成费，都是通过现金支付的。

　　此外，2017年4月6日发布的刑事判决书也曾涉及时任江苏奥赛康医药有限公司经理张某。这份判决书显示，青岛市崂山区人民法院指控，被告人王某某在担任青岛市市立医院药学部主任期间，利用负责审批药品采购计划的职务便利，收受与青岛市市立医院有业务关系的药品代理商给予的购物卡共计价值人民币80000元。其中便涉及到2011年，王某某收受时任江苏奥赛康医药有限公司经理张某给予的青岛海信东海商贸有限公司购物卡2张，价值人民币10000元。

　　新京报记者 张妍頔

　　zhangyandi@xjbnews.com