遏制“忽悠式”等重组应打其七寸

　　谈股论市

　　要对“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组打其七寸。

　　近日，针对盲目跨界重组，有市场人士提出“严管并购行为，考核主业增长”建议。证监会表示，将进一步论证提出“设置‘并购后主营业务增值率每年不得低于20%以上比例，达不到20%增速，三年不得减持；连续五年达不到，给予退市警告’标准”的建议。此建议有一定针对性，此外还要对“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组打其七寸。

　　当前规范“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组的一个主要举措是信息披露。去年9月，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》进行修订，其中规定，在“重组预案”和“重组报告书”中，应当披露控股股东、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

　　这可让投资者对相关主体推动重大重组的目的进行思考和质疑，让投资者在追高时多个心眼。但是，重大重组对上市公司业务经营有重大影响，因此，即便重大重组预案中披露大股东等减持计划，一些投资者还是会受到迷惑，“忽悠式”等重组还可能让投资者吃亏。

　　对“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，还可从其他角度予以惩治和规范。部分上市公司并购目的不纯，重组标的追逐市场热点、或偏离主业，忽视标的资产的盈利能力。重大重组从预案发布到最终实施，其中存在不确定性，有些不确定性是未来不可控或不可预测的客观因素。

　　若此类重组最终泡汤，应仔细寻找此前重组信息披露可能存在虚假陈述的蛛丝马迹。泡汤的重大重组即使在二级市场不存在股价操纵手段，其发布虚假重组信息，本身就可能构成市场操纵行为。此类重组也可能触及内幕交易。有些上市公司信息披露有意无意疏忽一些信息甚至是重大信息，有些大股东等在重组成功实施之前提前减持逃跑，最后终止重组，很可能利用了信息优势，构成内幕交易。

　　只要认定构成虚假陈述、市场操纵、内幕交易，那么就可予以相应行政处罚，由此利益受损的投资者向相关主体追讨民事赔偿也有了法律依据。但要遏制相关主体借运作此类重组来“割韭菜”，最好规定在“重大重组预案”发布后至“重组实施情况报告书”发布的期间，大股东、董监高等内部人不允许减持；或许大股东等为了尽快减持，也会加快重大重组进程并最终了断，重大重组长期停牌的拖延病也一并得到解决。

　　□熊锦秋（财经评论人）