白药控股拟整体上市 9年恩怨后陈发树将“吃下”云南白药？

　　在今年5月陈发树开始任职白药控股董事长4个月后，白药控股拟整体上市了。

　　1993年12月，云南白药集团股份有限公司在A股上市。25年后的2018年9月19日，云南白药的控股股东白药控股宣布，即将启动白药控股的整体上市计划。25年间，云南白药已经从国有性质变为混合经营。

　　一年多以前，上市公司新华都斥资253.7亿元取得白药控股50%股权，随后白药控股进一步引入股东江苏鱼跃。目前，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有白药控股 45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对云南白药的实际控制。

　　此次白药控股计划整体上市，让新华都、江苏鱼跃两家公司受到关注。其中新华都的实际控制人陈发树与云南白药已经有9年恩怨，在今年5月开始担任白药控股董事长，不到半年的时间便推动白药控股的整体上市。整体上市背后，陈发树是否意在“吃下”云南白药？

　　不过，记者发现，白药控股仍有一些问题未解。新京报记者发现，白药控股截至2018年6月底有“解决白药控股历史遗留问题”相关的55.8亿元应付账款。在应收账款中，截止到2018年6月底，白药控股对云南省财政厅、云南省国资委应收账款分别为27亿元、4.43亿元，且涉及时间较长。

　　9月21日，新京报记者就相关问题致电云南白药总经办并发送采访邮件，未获得云南白药回复。

　　白药控股旗下业务拓展至保理、融资租赁

　　9月18日晚间，云南白药公告称，公司近日接到控股股东白药控股通知，白药控股拟进行整体上市相关工作，拟由公司吸收合并白药控股，根据目前掌握的情况，本次交易预计构成重大资产重组。

　　云南白药虽然在公告中强调，“该事项尚存在不确定性，且涉及白药控股三方股东及国资监管部门的沟通工作”，但此次白药控股的整体上市也让市场十分关注。

　　作为国药中的上市公司，云南白药旗下覆盖的核心产品包括云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等“云南白药系列”产品。近年来云南白药不断扩张，不断铺开线下医药商业销售网络外，还做起了洗发水、卫生巾、面膜等产品。

　　相比较已经上市的云南白药，白药控股业务覆盖面还要更为广阔。白药控股2018年半年度报告显示，旗下除药系列的研发、生产和销售、药品批发零售业务外，还有保理、基金管理、旅店饮食、融资租赁等业务。白药控股旗下，还有一家云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司，将种茶、采茶、茶SPA高端休闲于一体的超五星生态茶庄园。

　　2018年上半年，白药控股的商业销售收入、工业销售收入分别为79.9亿元、50亿元，毛利率分别为7.15%、67.12%；保理业务、融资租赁业务产生的收入分别为1.12亿元、526万元，毛利率分别为99.96%、100%。

　　白药控股几十亿应收款问题待解

　　在白药控股即将整体上市的消息出现后，也有媒体报道中分析认为，白药控股的上市是为了整体的资金需求。

　　无论是白药控股还是云南白药，资产负债率均未超过35%。不过新京报记者注意到，白药控股却有大量的应收账款，长时间未收回。

　　白药控股的2018年半年度报告显示，截止到2018年6月底，白药控股对云南省财政厅、云南省国资委的应收账款分别为27亿元、4.43亿元。两笔资金加起来的总额已经超过30亿元，且时间都已经比较久。

　　记者注意到，上述两笔应收账款时间较长、资金数目较大。早在白药控股2015年的年度报告中，云南白药期末对云南省国资委资本金的应收账款就为4.83亿元，该应收账款的账龄显示为“3年以上”。

　　2016年，云南省国资委归还部分资金，到期末时该应收账款已经减少至4.43亿元。此后的两年多，一直到2018年6月底，云南省国资委未再归还上述资金。

　　除了与云南省国资委超过5年的旧账外，截止到2018年6月底，云南白药对云南省财政厅有27亿元的应收账款。其中的7亿元在2015年就已经积累下来，2016年再增加了20亿元，至今未能还清。

　　根据白药控股2017年年度中“其他应收款按项目披露”，就有10.24亿元的关联方往来应收账款、1.29亿元的国资公司资产清理应收账款，有对云南省国有资本运营有限公司22亿元的应收账款等。

　　这些应收账款和其他应收账款占白药控股2017年末375.6亿元净资产的17%。当时的年报中，白药控股称，已经对上述资金计提坏账准备金额6.75亿元，实际核销0元。到了2018年度半年度报告中，“其他应收账款”总额为35.6亿元，报告期计提坏账准备金额1亿元。

　　历史遗留问题应付款55.8亿元

　　值得注意的是，对白药控股而言，也有大额的应付款项未支付。

　　根据白药控股公告，公司在2017年度期末还有6.69亿元的长期应付账款，是国企职工身份转换费用及离退休人员社保外统筹费用。在白药控股2018年半年度报告中的“其他应付款”中还提到，报告期末有解决白药控股历史遗留问题应付款55.8亿元，报告中未有对“解决白药控股历史遗留问题”的具体描述。

　　9月19日，新京报记者对上述“解决白药控股历史遗留问题”的具体情况向云南白药进行了解，对方尚未回复。

　　陈发树、吴光明将成为整体上市受益者

　　白药控股即将上市，谁会成为受益者也让市场关注。数据显示，目前云南省国资委、新华都与江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%白药控股的股权。新华都持有上市公司云南白药3.39%的股权。

　　资料显示，新华都的实际控制人为陈发树，在2016年胡润百富榜中，以235亿财富排名第79位。江苏鱼跃的实际控制人为吴光明，其持有江苏鱼跃95%的股权，同时控制另一家上市公司鱼跃医疗，主要从事医疗器械。

　　陈发树与吴光明能够成为白药控股的股东，缘起于2016年云南白药开始的混合所有制改革。

　　2016年7月，云南白药公告称，白药控股要进行混合所有制改革，由当时白药控股的控股股东及实际控制人云南省国资委筹划。当时法国巴黎资本、方正证券、复星国际、中信证券等纷纷前往白药控股进行调研。

　　云南省国资委、新华都和白药控股三方于2016年12月28日签订了合作协议，协议称，新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元获得白药控股50%的股权。

　　为了深化改革，云南省国资委与新华都又再次共同选定第三方投资者，其间南方基金、中银国际、平安资产等机构频繁造访白药控股，了解白药控股的混改事宜。在2017年6月，云南省国资委与新华都共同选定江苏鱼跃作为增资方取得白药控股10%股权。

　　此后，白药控股股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都与江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%股权，据公告，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药实际控制，白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。

　　9年前陈发树曾与云南白药“擦肩而过”

　　在众多投资者中胜出的陈发树，此前已经与云南白药有9年恩怨。

　　在2009年8月，当时云南白药的第二大股东红塔集团宣布，拟整体协议转让所持云南白药股权。早就心仪云南白药的陈发树立即行动，一个月后的9月10日，就与红塔集团签署协议，受让红塔集团持有的全部云南白药国有股，交易总价为22亿元。如果交易完成，陈发树将持有云南白药12.32%的股权。

　　协议签订后，陈发树很快就将22亿资金一次性转给了红塔集团。不过陈发树与红塔集团的股权转让生效，还需要满足另一个条件：须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

　　这条限制下，相关国有资产管理机构却迟迟没有下文。

　　2011年4月27日，陈发树向红塔集团发出《办理股份过户登记催促函》，在近半个月后得到回复称，红塔有限正在积极向上级主管机构进行了相关报批工作，现并未收到任何书面批复意见。

　　而在此期间，云南白药已经进行了2009年度的“10转增3股派2元（含税）”分红。在此后的2011年7月，又进行了2010年度的“10派1元(含税)”分红。

　　一手交钱的陈发树迟迟等不到云南白药的股权，便在2011年12月决定将红塔集团告上法庭，请求云南高院判令红塔集团全面履行股份转让协议。

　　在2012年1月，中烟总公司明确回复称，“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失”不同意云南红塔集团转让所持云南白药股份。2012年年底，陈发树起诉红塔集团败诉。

　　此后的2013年、2014年陈发树继续发起上诉，终审也再次败诉。此后陈发树再次提请再审，最高法院也没有支持其请求。最终，陈发树只是拿回了自己22亿元的本金及利息，未获得云南白药股权。

　　当时的陈发树并没有死心，其通过二级市场不断购买云南白药股份，截至2015年6月底，其控制的新华都已经持有云南白药2.75%的股权，成为云南白药的第4大股东。目前最新数据看，新华都持有云南白药的股权已经增加至3.39%。

　　也正是有了这些基础，陈发树在2016年成功抓住白药控股混改机会，一举成为大股东。2018年5月起，陈发树开始担任白药控股法定代表人、董事长、董事。4个月后，白药控股决定整体上市。

　　新京报记者 李云琦