上市公司经营者心里要装着中小股东

　　谈股论市

　　若控股股东能够营造上市公司各方主体和谐共赢局面，则可从上市公司快速发展中得到更多红利。

　　近期，股市颇为动荡，投资者面临着资金与信心的双重考验。从深层次的原因来说，有一个不易察觉的原因是，上市公司大股东、董监高等经营者的心里没有装着中小股东，没有树立股权神圣的意识或理念。

　　股市是虚拟经济，上市公司所有权、经营权分离制度下形成委托代理关系，按道理来说，股东应该是“老板”，董监高们是“打工仔”。而现实情况却是，中小投资者既影响不了股东大会投票结果，分红时还得仰人鼻息。因此，中小投资者普遍对董监高们缺乏信心，在股市下跌的情况下，没有信心导致股市难以找寻底部。

　　中小投资者既不能有效参与上市公司经营管理，又不能有效影响分红决策，只能寄望在二级市场低吸高抛来获取利益。这导致投资者越来越不关注上市公司的实体经营，形成实体经济与虚拟经济两层皮现象。

　　大股东虽然持有较大比例股份，但是他们获利并非主要通过持股分红，不少是依靠上市公司的控制地位，从关联交易、并购重组、违规借贷担保等获取不法利益。一些大股东对上市公司经营发展没有信心，屡屡在二级市场频繁大额减持。

　　要让股市有底、让投资者对股市有信心，关键是要让董监高、大股东能够充分得到中小投资者信任。《公司法》第一百四十八条规定，董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　所谓忠实义务，就是公司董事等在经营公司业务时，应当忠实履行职责，尽力为公司争取最大利益，不得将自身利益置于公司利益之上。所谓勤勉义务，就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。有观点将忠实义务和勤勉义务（国外称注意义务），统称为信义义务或诚信义务。

　　不仅如此，在公司法还没有修改的情况下，新版《上市公司治理准则》还规定“控股股东、实控人对上市公司及其他股东负有诚信义务”，即将诚信义务的主体拓展到上市公司控股股东、实控人。

　　《公司法》对董监高违反忠实义务和勤勉义务，规定应该承担民事赔偿责任。第150条规定，“董监高执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

　　此前，由于监管执法偏于宽松导致失信者可以逃避行政责任、刑事责任，而由于集体诉讼制度缺失导致民事赔偿责任追究不到位。为此，应完善法律法规，包括在《公司法》中正式明确控股股东的诚信义务、并明确罚则，同时强化执法力度。让失信者付出应有代价，才能迫使控股股东、董监高认真履行其诚信义务。

　　归根结底，上市公司经营者应牢固树立敬畏股权的股东主权意识。所谓股东主权就是股东在公司治理中拥有主人翁地位，包括拥有知情权、决策参与权、分红权、监督权等权利。受托经营者要对投资者心存感恩心态，承人之信、受人之托、纳人之财，就必须诚实守信，由此才能建立投资者与经营者共赢的利益共同体。

　　同理，上市公司控股股东也要尊重中小股东的权利，控股股东利用上市公司控制权鱼肉中小股东，虽然可得逞一时但难得逞一世。即便控股股东从控制权获取部分收益，而公司经营一团糟，可谓得到小利却丢了大利。若控股股东能够营造上市公司各方主体和谐共赢局面，则可从上市公司快速发展中得到更多红利。

　　总之，只有控股股东、董监高们真正把中小股东装在心里，树立股权神圣理念，认真履行法律规章规定的诚信义务，那么它们才是值得信任和托付的主体，市场重融资、轻投资，重圈钱、轻回报的游戏潜规则将逐渐得到转变。由此公司经营权与使用权两权分离才有坚实的制度基础，市场信心才能得到极大提振。

　　□熊锦秋（财经评论人）