时隔7年再次ST 冠福股份或易主

　　又一起上市公司控股股东违规占用公司资金爆雷事件出现，涉事金额高达23.66亿元——在未履行内部审批决策程序的情况下，冠福股份股东通过公司及控股子公司以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保，以公司及子公司名义对外借款等引发相关纠纷诉讼。10月16日，公司股票交易被实行风险警示，更名为“ST冠福”。

　　目前，ST冠福面临银行账户被冻结、子公司股权被冻结、控股股东所持股份被司法冻结或轮候冻结等多项麻烦。

　　截至10月29日下午收盘，ST冠福股价较10月25日的最低收盘价1.55元有小幅回升，本月累计3次登上龙虎榜。

　　转型大健康 冠福股份曾摘掉“ST”

　　资料显示，ST冠福是一家控股型企业，由林氏家族掌控。截至今年上半年，控股股东林福椿与林文昌、林文洪、林文智父子四人直接或间接持有公司股权为5.5亿股，持股比例为20.87%。作为控股母公司，ST冠福不经营具体业务，主要通过十余家控股子公司开展业务，涉及医药中间体、电子商务、房产租赁、黄金采矿业及商业保理业务等。其中，核心子公司有两家：能特科技，主营医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务；塑米信息科技，主营电子商务。

　　冠福股份于2006年上市，当时以日用陶瓷制造、分销为主业。2011年，因主业遭遇发展瓶颈导致公司经营困难，公司股票被“ST”。2014年8月，公司展开第一次并购重组，以18亿估值收购了湖北能特科技全部股权。能特科技拥有国家千人计划人才蔡东伟和享受国务院特殊津贴的陈烈权，该公司在第二年就为冠福股份的业绩添彩。其2015年年报显示，公司当年净利润同比增长3296.32%。

　　此后，公司通过剥离传统主业及多个领域的外延式并购，提升了公司业绩。据ST冠福近日发布的三季度报显示，2018年1-9月净利润3.93亿元，同比增长176.05%，预计2018年净利润同比增加41.57%-76.96%。业绩增长的原因主要是两大核心子公司经营业绩给力。

　　有业内人士指出，转型之后，冠福股份的主要业务分散，主营方向繁多，彼此之间难以产生协同关系。一系列外延式并购对公司业务有一定的支持，但随着业务量增大，公司商誉达到26.1亿，占公司总资产28.6%，若并购标的预期收益不达标，将造成上市公司商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况，会变成一颗定时炸弹。

　　控股股东违规操作致公司再次戴帽

　　自8月30日终止重大资产重组并复牌以来，ST冠福股价一路下跌，截至10月24日的收盘价1.57元，股价近两个月下跌61.43%。主要原因是林氏父子的一系列违规操作，让公司背负上巨额债务及相关纠纷诉讼。时隔7年，冠福股份再次被戴上“ST”。

　　其实早在8月，冠福股份的债务危机初现端倪，公司陆续披露部分银行账户被冻结等事项引起深交所关注，要求冠福股份说明公司及子公司上海五天的银行账户被冻结、控股股东股份被司法冻结、股份质押等情况，说明其在防范大股东违规资金占用等方面采取的控制措施。

　　冠福股份9月4日回复称，公司与控股股东为不同主体，在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立，且公司建立了完善的法人治理结构、内部审计部门，并有专项审计等，可严密防范控股股东违规占用资金风险。

　　然而10天后，冠福股份又发出一份截然相反的公告显示，公司控股股东存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等情形，并发出提示性公告。

　　经过进一步核查，截至8月31日，林氏父子通过公司及控股子公司上海五天在未履行正常审批决策程序的情况下，违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款并占用，共计23.66亿元。

　　在东窗事发后，公司独立董事及监事会均对公司控股股东隐瞒的违规行为发表独立意见，要求控股股东报告全部违规事实，并聘请专业机构进行专项审计，通过诉讼等方式追偿损失，加强公司内控制度。

　　9月20日和10月11日，董事长林文昌和总经理林文智先后递交书面辞职报告。

　　不利因素影响股份转让及并购事项

　　目前，ST冠福及上海五天的9个银行账户资金被冻结。因债权人申请财产保全，林氏父子四人及闻舟实业（林文洪持100%股权）所持有的ST冠福股份均已被司法冻结或轮候司法冻结。ST冠福表示，冻结的银行账户不属于公司主要账户，对公司无实质性影响。对于违规操作所导致的债务追偿问题，公司及控股股东将继续通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。

　　ST冠福的这些问题还将对其拟进行的股份转让及并购事项产生影响。

　　在资产重组终止后，2018年8月29日，公司控股股东与深圳诺鱼科技签署《股份转让合作框架协议》，拟将其所持有的部分公司股份合计3.84亿股的股份转让给诺鱼科技，转让价格拟定为不低于每股4.50元（含）人民币。上述动作如果完成，林氏父子4人中，仅林文昌、林文智保留共计6.3%的股份，林氏将不再拥有控股股东地位。同时，公司大股东陈烈权与诺鱼科技签署《股份转让协议》，约定将其直接持有的8亿股股份转让给诺鱼科技，转让价格为每股人民币4.30元。

　　ST冠福表示，若上述转让最终实施完成，诺鱼科技将成为公司的第一大股东，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，将推动公司实施重组即并购上海优帕克投资管理有限公司。ST冠福已于2018年8月29日与优帕克全体股东签署收购意向协议。

　　受上述违规事项及控股股东股份被司法冻结及轮候冻结的影响，加之目前公司股价与约定的转让价格出现较大幅度倒挂的情形，ST冠福表示，可能对双方交易造成实质性障碍，继续推进控股股东的股份协议转让存在较大的不确定性。

　　10月26日，新京报记者向冠福股份发去采访提纲，截至发稿时未收到回复。

　　■ 业内分析

　　筹措资金难度大 转股失败率较高

　　“如果在此时套现跑路，对上市公司将产生很大的负面影响。从目前来看，上述股份转让失败概率较大。”益学投资金融研究院院长张翠霞指出，ST冠福近期连续下跌偏离值已经较大，处于明显的下跌趋势波动。而董事长、总经理相继递交辞职报告也不利于股价表现。在公司股价跌到1块多的情况下，新的接盘方进行二级市场收集可能比协议转让的性价比更合理。

　　“尽管公司在积极筹措资金应对危机，但如果问题不能得到有效解决，ST冠福短中期都很难有回升。”张翠霞表示，在当前整体的实体经济增速下滑、资金紧张、去杠杆周期背景下，筹措资金也变得非常难。截至目前，控股股东还没能筹措到足够解决债务危机的资金，而公司又被实施ST，如果连续三年亏损，可能会给二级市场股东带来更大的风险。

　　张翠霞也指出，如果股权转让完成，接盘方实力比较强且对公司所处行业足够了解，也许在新资源和新团队带动下，会形成较好的公司经营转变，反而是件好事。

　　本版采写/新京报记者 王卡拉