蓝黛传动拟控股台冠科技 标的近7成股权质押

　　蓝黛传动近日发布定增预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.68%的股权，合计作价约7.15亿元。

　　新京报记者发现，台冠科技部分股东的股权被质押融资（整体质押比例为67.13%），而且公司名下还有其他资产也被质押用于公司的融资。2018年4月，台冠科技有一项发明专利获得了授权，但这项专利却没有出现在本次的收购预案中。

　　2017年和2018年1-8月份，台冠科技毛利率增长，但同期的经营性现金流、存货周转率下降。公司扣非净利润从2016年的1133.84万元快速增长到2018年1-8月的5188.3万元，台冠科技也在本次预案里给出了更激进的业绩承诺。对于其业绩情况和业绩承诺，11月9日，交易所向蓝黛传动下发了问询函要求说明。

　　在蓝黛传动收购台冠科技的背后，蓝黛科技的业绩加速下滑，公司三季报显示，前三季度净利润下滑6成，预计2018年净利润至多将下滑70%。

　　终止收购半年后重启谋求台冠科技控股权

　　11月1日，蓝黛传动发布定增预案，公司拟以通过发行股份及支付现金的方式作价约7.15亿元，向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权。其中向交易对方合计支付的股份对价为4.34亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.81亿元。

　　此外，蓝黛传动还向不超过10名特定投资者定增募集不超过4亿元用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

　　根据公告，本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。本次交易前，蓝黛传动实控人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍控制蓝黛传动51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未发生变更。

　　新京报记者注意到，截至2018年8月31日，台冠科技净资产账面值为2.3亿元，100%股权评估值7.97亿元，预估增值率246.53%。蓝黛传动表示，本次交易中，台冠科技对应的动态市盈率为9.38倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买台冠科技股权的交易作价具备合理性。

　　值得注意的是，2018年3月5日，蓝黛传动曾发布筹划重大事项停牌公告，公司拟收购台冠科技股权。但5月4日，蓝黛传动发布了终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告，认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，终止对台冠科技100%股权的收购。

　　随后的2018年5月，蓝黛传动向台冠科技增资3847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。在本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。

　　上市公司蓝黛传动的主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。蓝黛传动在公告中表示，本次交易后，上市公司扩展触控显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应，有利于增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

　　业绩承诺方所持股权超9成质押

　　新京报记者注意到，截至公告日，不仅台冠科技股东的股权，而且其名下相关的资产也被质押用于公司的融资。

　　收购预案显示，2017年12月22日，台冠科技与中国建设银行深圳市分行签署《综合融资额度合同》，台冠科技通过中国建设银行深圳市分行取得最高不超过人民币4285万元的综合融资总额度。

　　截至公告日，中国建设银行深圳市分行依据签署合同已向台冠科技发放了流动资金借款3000万元，借款期限为1年，上述借款由股东潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益、王声共、林成格、郑钦豹以各自持有的台冠科技股权、台冠科技以其持有的坚柔科技100%股权、应收账款及出口退税款等提供最高额质押担保。

　　新京报记者注意到，截至公告日，台冠科技部分股东质押股权出资额6225万元，整体股权质押率为67.13%。对于质押的股权，上述股东承诺，将于蓝黛传动董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况，确保资产过户或转移不存在法律障碍。

　　收购预案显示，本次收购预案的业绩承诺人为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。而上述业绩承诺人的出资额为6555万元，也就是说台冠科技业绩承诺人的所持股权质押比例为94.97%。

　　11月9日，深交所向蓝黛传动下发了重组问询函，其中要求公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿债能力，说明上述股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。

　　唯一发明专利不在收购预案中

　　新京报记者注意到，2018年4月27日，台冠科技有一项发明专利获得了授权，但这项专利却没有出现在本次的收购预案中。而这项专利是台冠科技的唯一发明专利，预案显示，台冠科技与本项专利相关的技术为行业领先。

　　该发明专利的名称为《一种OCA胶粘合的触控面板的拆分方法及其拆分系统》，专利号：ZL201510066852.5，申请日期为2015年2月6日，有效期20年。

　　新京报记者查询国家专利查询系统发现，该发明专利已于2018年4月27日予以授权，申请（专利权）人为深圳市台冠触控科技有限公司，发明人为潘尚锋。“深圳市台冠触控科技有限公司”为台冠科技的曾用名。天眼查数据显示，2015年11月23日，台冠科技将公司名称由“深圳市台冠触控科技有限公司”变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。

　　蓝黛传动在预案中表示，台冠科技及其下属企业取得20项实用新型专利。值得注意的是，蓝黛传动并未在预案中提及任何发明专利的信息。

　　新京报记者查阅蓝黛传动预案发现，台冠科技曾于2018年3月2日注册成立一家子公司——惠州未力谷实业有限公司。2018年9月12日，台冠科技将惠州未力谷实业有限公司100%股权转让给第三方李玉成。上述发明专利是否剥离至惠州未力谷实业有限公司？新京报记者致电蓝黛传动，被工作人员以董秘、证代不在挂断电话。

　　值得注意的是，在剥离了惠州未力谷实业有限公司之后，本次预案中台冠科技的财务数据较其之前发布的年报发生了变化。2016年年报显示，公司2016年实现扣非净利润1420万元，而在本次蓝黛传动发布的预案中，台冠科技2016年实现扣非净利润1133.84万元。

　　天眼查显示，惠州未力谷实业有限公司经营范围为研发、生产、销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的销售与安装，电子产品销售等。台冠科技主要产品为触摸屏及触控显示模组等，与惠州未力谷实业有限公司的经营范围有重叠之处。

　　毛利率上升，经营性现金流、存货周转率下降

　　新京报记者查阅本次收购预案发现，2017年和2018年1-8月份，台冠科技出现了扣非净利润、毛利率增长的同时，经营性现金流、存货周转率下降的现象。

　　台冠科技2016年、2017年和2018年1-8月份，分别实现营业收入3.5亿元、4.64亿元和4.82亿元，分别实现扣非净利润1133.84万元、3188.68万元和5188.3万元。尽管台冠科技扣非净利润实现了快速增长，但同期的经营性现金流却转负，分别为1201.38万元、-4333.69万元和-3724.68万元。这直接导致公司应收账款激增，截至2018年8月31日，应收账款占公司总资产37.2%

　　台冠科技2016年、2017年和2018年1-8月份，毛利率分别为16.29%、20.83%和24.12%。而公司的存货周转率越来越慢，分别为7.05次、3.93次和2.49次。

　　11月9日，深交所的问询函中也要求蓝黛传动对多个问题进行说明。包括结合应收款项变动情况等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因；说明在营业收入增长、毛利率提高的情况下存货周转变缓的原因，并结合行业产品更新换代情况等说明存货跌价准备计提是否充分等。

　　台冠科技的扣非净利润从2016年的1133.84万元快速增长到2018年1-8月的5188.3万元。新京报记者注意到，台冠科技在本次预案里给出了更激进的业绩承诺。台冠科技业绩承诺方承诺台冠科技2018年-2021年度实现扣非归母净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元和1亿元。

　　深交所也在问询函中要求，蓝黛传动结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占有率等，说明报告期内标的公司业绩快速增长的原因，以及业绩增长是否具有可持续性；结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力、标的公司在下游终端市场的产品收入构成、在手订单等，说明承诺业绩的合理性及可实现性。

　　蓝黛传动预计2018年净利或下滑70%

　　新京报记者注意到，在企业实际经营中，台冠科技还被海关处罚两次。

　　蓝黛传动收购预案显示，2015年12月8日，皇岗海关作出《行政处罚告知单》，台冠科技由于报关单申报货物与实际货物型号不符，被罚款5000元。台冠科技解释称，上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，造成保税料件液晶显示屏申报单型号填写错误。

　　2017年3月29日，同乐海关作出《行政处罚决定书》，台冠科技再次被罚款3500元。台冠科技上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，标的公司保税料件液晶显示屏共计1096个外发货物未及时向海关申请备案。

　　蓝黛传动收购台冠科技的背后，是公司自身的业绩开始大幅下滑。

　　蓝黛传动2018年三季报显示，公司预计2018年全年实现净利润3767.13万元-7534.26万元，同比大幅下滑70%-40%。公司前三季度实现营业收入7.31亿元，同比下滑8.81%，实现净利润2709.49万元，同比下滑63.9%。其中三季度实现营收1.61亿元，同比下滑25.62%，实现净利润-1675万元，同比下滑253.67%。

　　对于业绩的加速下滑，蓝黛传动解释称，受行业产品发展变动趋势、市场竞争加剧、国际政治经济因素、部分客户产品结构调整、客户降价因素，以及受原材料价格上涨影响、公司固定成本增加、公司终止实施限制性股票激励计划限制性股票被公司回购注销支付费用一次性摊销等因素影响；且由于公司研发的新产品尚处于开发阶段，业绩贡献尚未显现。

　　蓝黛传动于2015年6月12日在创业板上市，2018年6月，蓝黛传动发布《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，本次解除限售股份数量为2.56亿股，占公司股本总额的59.77%。包括公司实控人、董事长朱堂福，实控人熊敏，庆黛岑投资管理有限公司的持股解禁。新京报记者注意到，截至目前蓝黛传动还没有发布减持公告。

　　新京报记者 柳川