赫美集团与易到“缘灭” 并购式自救遇阻？

　　11月12日，赫美集团收到深交所监管函，监管函指出，赫美集团控股股东非经营性占用上市公司资金事项。

　　同日，赫美集团与北京市文科投资顾问有限公司(“文科投顾”)签署了《股权转让框架协议》，文科投顾拟受让股份比例不超过赫美集团总股本的5%。11月14日，赫美集团与韬蕴资本签署了《〈合作意向协议〉终止协议》。东方车云（即易到主体）拟独立进行境内或境外IPO申报，故协议各方经友好协商决定终止合作。

　　前三季度巨亏2.5亿，不停出售和收购子公司的赫美集团，此次“痛失”易到，业绩将如何尚不可知。

　　赫美集团今年收多封监管函

　　11月12日，赫美集团公告了深交所对其发出的监管函。监管函指出，赫美集团控股股东汉桥机器厂有限公司于2017年12月至2018年4月期间，存在非经营性占用赫美集团资金事项，累计发生金额为660.32万元，日最高占用额660.32万元，占赫美集团最近一期经审计净资产的0.37%。公司董事长王磊、董事兼总经理于阳、财务总监韩霞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对上述违规行为负有重要责任。

　　11月16日，新京报记者致电赫美集团董秘办，工作人员表示，此次收到监管函系公司疏忽大意引发的过失性行为，与公司的经营状况无任何关系，公司方面会进一步加强治理。

　　官网显示，深圳赫美集团股份有限公司前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，成立于1994年11月，2010年2月在深交所挂牌上市, 2016年5月，公司正式更名“深圳赫美集团股份有限公司”，股票简称“赫美集团”。

　　这不是赫美集团今年第一次收到监管函。

　　2018年7月3日，深交所向赫美集团发出监管函，2017年10月27日，赫美集团披露《2017年第三季度报告》，其中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为18500万元至22500万元。2018年2月28日，赫美集团披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度净利润为17977.27万元。2018年4月20日披露《业绩快报修正公告》，预计2017年度净利润为14401.28万元。2018年4月27日披露2017年度报告，2017年实际净利润为14399.05万元。深交所认为，赫美集团业绩预告及业绩快报中披露的净利润数据与实际数据存在较大差异。董事长王磊、总经理于阳、财务总监韩霞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司的上述行为负有重要责任。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。

　　2018年3月14日，王磊收到深交所监管函，赫美集团于2018年2月28日披露2017年业绩快报，王磊作为赫美集团的董事，在赫美集团2017年业绩快报披露前10日内合计买入公司股票17.61万股，涉及金额468.25万元。深交所指出，王磊的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.17条的规定。深交所要求王磊充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　子公司进进出出，上市公司业绩受影响

　　赫美集团近年在资本市场上动作频频，但2017年赫美集团出售了曾经收购的子公司，子公司的进进出出直接影响着赫美集团的净利润。

　　2014年3月，赫美集团以交易对价人民币51000万元发行股份购买每克拉美100%股权，同时承诺2014年净利润不少于4745.28万元，2015年净利润不少于6635.92万元，2016年净利润不少于8491.51万元。2014年，每克拉美为赫美集团贡献净利润2083.88万元，2015年每克拉美实现净利润1.05亿元，2016年每克拉美实现净利润9256.35万元，三年合计为赫美集团贡献利润超过2亿元。而这三年间，赫美集团的净利润共计3.12亿元，每克拉美一家子公司便独占赫美集团约七成利润。

　　赫美集团也没有亏待每克拉美，2014年10月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，公司使用超募资金人民币11000万元对每克拉美进行增资。

　　同时，赫美集团多次为全资子公司每克拉美进行担保，2015年、2016年两年间，赫美集团为每克拉美的担保额度超过11亿元。

　　2017年12月2日，业绩承诺到期后，赫美商业发布公告将每克拉美100%股权以人民币8亿元的交易价格转让给有信伟业集团有限公司。处置日按持股比例计算的自购买日开始持续计算的净资产为3.01亿元，商誉为3.68亿元，转让价8亿元与净资产和商誉之间的差额1.32亿元确认为赫美集团2017年合并报表的投资收益。2017年年报显示，截至2017年12月31日，每克拉美仍欠上市公司3386.29万元的其他应收款。

　　企查查数据显示，2018年8月，有信伟业集团有限公司退出，天源控股有限公司承接了每克拉美100%的股权，成为新的控股股东。

　　每克拉美在上市公司转了一圈，为赫美集团贡献了利润，又贡献了投资收益，上市公司也为每克拉美增资1.1亿元，提供了巨额担保。每克拉美退出上市公司体系之后，赫美集团财报难掩“疲惫”。

　　2017年年报中，来自钻石首饰的营业收入占总营收的42.3%，2018年半年报数据显示，由于出售子公司每克拉美，钻石首饰营业收入、营业成本较上年同期分别下降91.97%、91.83%。

　　2017年6月28日，赫美集团公告显示，赫美集团以现金方式收购上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）100%股权，交易对价为1500万元人民币，赫美集团将承接上海欧蓝原借款业务的担保责任，担保总额为21535万元人民币。同年7月19日，公告显示，赫美商业使用自有资金2.63亿元增资上海欧蓝，增资完成后（以完成工商变更登记为准），上海欧蓝的注册资本为人民币30000万元。

　　同年，下属公司赫美商业以8亿元对价收购臻乔时装、彩虹深圳、彩虹珠海、盈彩拓展，持股比例均为80%。截至目前，赫美商业已经支付了第一笔股权转让款3亿元，但尚未向交易对方支付第二笔股权转让款合计5亿元。根据今年11月15日公告，经过友好协商，约定赫美商业以4.8亿元的交易价格现金收购标的公司100%股权，除去已经支付的3亿元之外，赫美商业仍需支付1.8亿元现金。

　　公告中显示，在四家收购标的毛利率降低，2018年前三季度亏损的情况下，赫美集团仍继续推进收购事项。

　　对于赫美集团的情况，有业内人士对新京报记者表示，赫美集团转型之后，子公司进进出出，利润变动幅度也增大，当收购不能撑起上市公司经营的可持续性时，上市公司难免沦为壳公司。这相当于变成了一家股权投资类的金融公司，投资成为另一家公司的大股东或控股股东，进行投资，由投资的公司将利润做起来。

　　与易到缘灭，引入“文科投顾”自救

　　赫美集团2018年三季报数据显示，公司实现营业收入43967.60万元，较上年同期下降17.09%，归属于上市公司股东的净利润-8849.70万元，较上年同期下降402.32%。今年前三季度，赫美集团实现归属于上市公司股东的净利润-2.5亿元，同比下降318.10%。业绩暴跌，赫美集团不得不继续引入资本自救。

　　今年5月，赫美集团首次披露了和韬蕴资本集团有限公司（简称“韬蕴资本”）的合作，引起市场的广泛关注。韬蕴资本曾投资了贾跃亭的乐视，2017年又从乐视手中接手了易到。5月，韬蕴资本表示，在11月14日前收购赫美集团不低于5%的股权，并在收购完成后的12个月内不以任何方式进行减持。

　　6月29日，韬蕴资本的一致行动人易加资本以2.53亿元的价格收购世丰机电持有的赫美集团第四大股东北京广袤投资有限公司100%股权，视为韬蕴资本履行框架协议的持有公司4.54%股份的义务。广袤投资获得赫美集团的股份是在对每克拉美的收购案中。

　　8月，赫美集团与自然人王菲（王菲系韬蕴资本一致行动人）、北京中泰创盈企业管理有限公司签署《合作意向协议》，赫美集团拟受让北京东方车云信息技术有限公司（即易到主体）53.82%的股权。公告发布后，8月9日、10日和13日三个交易日赫美集团股价连续涨停。

　　不过市场期待成空，11月14日赫美集团与韬蕴资本签署了《〈合作意向协议〉终止协议》，公告中称，东方车云拟独立进行境内或境外IPO申报，故协议各方经友好协商决定终止前述合作事宜。

　　收购易到告吹，11月12日，赫美集团与北京市文科投资顾问有限公司（以下简称“文科投顾”）签署了《股权转让框架协议》，文科投顾本次拟受让股份比例不超过赫美集团总股本的5%。从股权关系上看，文科投顾为文科租赁全资子公司，文科租赁为北京国资委下属公司北京市文化投资发展集团有限责任公司的控股子公司。赫美集团公告显示，公司此次引入文科租赁作为战略投资者，有利于优化公司股权结构，缓解目前较为紧张的资金流动性问题。

　　新京报记者 张妍頔

　　zhangyandi@xjbnews.com