A股控制权变更创5年新高 谁在出手谁在接盘？

　　2018年行将落幕，在这一年中，资本市场围绕上市公司控制权发生的交易事件较以往明显增多。据Wind数据统计，2014年-2017年、2018年1月-11月，A股市场上市公司控制权变更相关事件各期分别有89起、85起、62起、85起和124起（包括进行中、已完成、终止等状态）。今年124起中，已完成变更的达95起。这意味着，今年A股上市公司控制权变更数创5年新高。

　　这与去杠杆的大背景下上市公司股份质押风险相关。据公开资料梳理，2016年和2017年是股票质押爆发式增长的年份，大部分都是今年到期。

　　124起中，以“驰援”为目的的国企入主民企案例成为今年的特色。据不完全统计，10月和11月，就有41家上市公司发布了控制权变更相关公告，其中，28家的受让方是国资，占比近70%。

　　国资入主民企并非今年上市公司控制权变更的唯一看点，利用要约收购进行控制权争夺、国企混改中的民企入主、因被司法拍卖而导致控制权变更等皆有发生。

　　22起要约收购事件创新高，多年控制权争夺今年胜负终分

　　今年要约收购事件中，有的收购方顶格要约收购，锁定胜局。

　　作为争夺上市公司控制权的手段之一，要约收购事件近年有上升趋势。据Wind数据统计，2014年-2017年、2018年1月-11月，A股市场要约收购事件分别有9、7、7、17和22起。

　　11月27日，汉商集团披露公告显示，“卓尔系”掌门人阎志准备动用3.4亿元资金，向二级市场部分要约收购汉商集团2156万股，占总股本比例为9.50%，要约收购有效期为2018年11月30日至2019年1月2日。

　　这位湖北商人刚在今年10月以总财富475亿元登上了胡润百富榜第42位，如果此次要约收购满额完成，那么阎志将直接和间接分别控制汉商集团19.50%和20%股份，合计39.50%，一举超越现第一大股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（下称“汉阳国资管理办公室”）所持有的35.01%，汉商集团的实际控制人也将由汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志。

　　汉阳国资管理办公室似乎也早已洞察了“卓尔系”的动向，其于去年11月15日披露公告称，向汉商集团其他股东发出收购其所持公司股份的部分要约，以22.50元/股要约收购股份数量为874万股，占总股本比例为5.01%。今年1月，该次部分要约收购顺利完成，汉阳国资管理办公室合计持有汉商集团35.01%的股份。

　　某投行人士称：“某些控股集团会盯住一些股本不大、股权结构分散的上市公司，利用二级市场买入及发起部分要约收购等手段不断吸收上市公司股份，最终达到夺取控制权的目的。不过，完成部分要约收购，需要给出对其他股东有足够吸引力的价格，该价格往往高于市场价。”

　　据观察，二级市场对阎志此番要约收购闻风而动。公告显示，阎志要约收购价格为15.79元/股，较要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票每日加权平均价格的算术平均值11.69元/股溢价35.00%，而在要约收购公告披露前一天11月26日，汉商集团收盘报12.04元/股，停牌一天后，其在11月28日-29日连续两天涨停，11月30日继续大涨7.21%，报收15.61元/股。

　　综上计算，公布要约收购公告后，汉商集团股价上涨了29.7%，已与要约收购价格相差无几。

　　阎志定出的9.5%要约收购比例并非随意而为。根据相关规定，总股本4亿股以下的上市公司，最低公众持股比例不得低于公司总股本的25%，否则将被退市。

　　部分要约收购后，汉商集团公众持股比例将降低为25.44%，双方进一步增持的空间缩小至0.44%，这样的话，阎志的“卓尔系”将稳操胜券。

　　据报道，2012年至2017年间，阎志对汉商集团发起了6次举牌，如今终于得手。

　　除汉商集团以外，新华百货、*ST康达也出现了以要约收购为武器进行的控制权争夺战。这也为多年的争夺画上了句号。

　　今年8月8日，新华百货大股东物美控股启动要约收购，拟收购6%的股份，1个月后，最终实际收购股份5.1%，“物美系”合计持股比例增至40%，进一步拉开与“宝银系”的持股比例距离，后者3年前通过多次举牌进驻，目前持股33%。

　　公告显示，物美控股要约收购完成后，新华百货非社会公众股东持股合计已达74.0025%，进一步增持的空间不足1%，物美控股通过要约收购锁定了大股东的地位。

　　*ST康达历时5年的控制权争夺战今年也终于画上句号。

　　5年前，京基集团开始在二级市场增持*ST康达。直到11月23日要约收购完成前，京基集团仍比原控股股东华超集团及其一致行动人季圣智的持股比例少了0.01%。然而，逾越这0.01%的差距却颇有波折。

　　今年8月3日，*ST康达披露公告称京基集团拟以部分要约方式，自2018年10月22日起收购*ST康达除京基集团外的其他股东所持有的无限售流通股3908万股，占公司总股本的10%，要约价格为24元／股，所需资金约为9.38亿元。

　　与此同时，*ST康达方面在公告中指出京基集团以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中。依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团暂不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司。

　　不过，仅仅过了10天，形势就出现了变化。8月13日，*ST康达披露重大事项称，收到深圳市公安局的信息，公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留；8月15日，*ST康达再度披露称，公司董事李力夫与监事张明华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

　　要约收购的最后结果显示京基集团笑到了最后。11月23日，*ST康达披露了京基集团的要约收购结果，后者成功要约收购10%股份，合计持股上升至41.65%，从而超过*ST康达一致行动人原控股股东华超集团与季圣智合计持有的31.66%股份，公司控股股东由华超集团变更为京基集团，实际控制人由罗爱华变更为陈华。

　　近俩月控制权变更事件现高峰，70%受让方是国资

　　10月和11月有41家上市公司发布了控制权变更相关公告，其中，28家的受让方是国资。

　　据Wind数据统计，2018年至今已发生上市公司实际控制人变更95起，较2017年同期多了10起。其中，在95起已发生的变更中，控制权由民资变为国资的有6起，国资变民资的有5起，国资之间交换控制权的有13起，其余71起均为民资之间换手。

　　已经坐实的6起国资入主民企分别为株洲市国资委入主宜安科技、安徽国资委旗下安徽省投资集团控股有限公司入主长信科技、北京海淀区国资委入主金一文化、四川省国资委入主新筑股份、中国国防金融研究会入主金力泰，以及国务院国资委入主南洋科技。

　　其中，金一文化“1元转让控制权”备受关注。今年7月8日，金一文化披露公告称，公司控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与北京市海淀区国资委旗下的海科金集团签署股权转让协议，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%股权转让给海科金集团，交易价款合计为1元，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制金一文化。

　　目前，权益变动已经完成，海淀区国资委成为金一文化的实际控制人。1元转让的背后，海淀国资将根据金一文化的业务、资产和市场情况，适时提供不低于30亿元的流动性支持。

　　除已坐实的变更外，自10月国资驰援民企的风潮涌起，国资拟接手民企控制权的事件开始增多。据不完全统计，10月和11月有41家上市公司发布了控制权变更相关公告，其中，28家的受让方是国资，占比近70%，而这些变更大部分还在进行中。

　　10月9日，英唐智控披露公告称，拟向深圳国资委旗下赛格集团非公开发行股票不超过2.1亿股，拟募集资金总额不超过21亿元，赛格集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　同时，英唐智控与赛格集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，赛格集团将在认购公司非公开发行股票的基础之上，有意受让公司控股股东胡庆周先生持有的5400万股，从而成为公司第一大股东，届时公司的控股股东将变为赛格集团，实际控制人将变为深圳市国资委。

　　目前该笔交易仍在进行中。

　　除股权受让外，国资还采取了“债务+股权”的组合拳形式入主民企。

　　11月9日，顺德民企欧浦智网披露公告称，“目前公司存在债务逾期、银行账户被冻结情形，公司资金周转和生产经营出现较大困难”，公司及控股股东中基投资与顺德国资旗下企业顺控城投签订了《承债式资产收购框架协议》、《股份转让框架协议》等一系列协议。

　　公告显示，顺控城投将以承债式收购欧浦智网的房屋建筑物、土地使用权、股权等资产，支付对价方式为顺控城投代欧浦智网承担其与前述资产交易价格等额的债务。

　　此外，中基投资承诺将其持有公司的不超过3.17亿股（占公司总股本的29.99%）转让给顺控城投，每股转让价格不高于4.08元/股。按此计算，出让股份总价值最高可达12.92亿元。最终，欧浦智网现实际控制人陈礼豪、陈倩盈将失去对公司的控制权。

　　许多国资入主民企是出于“驰援”目的。某上市民企董秘对新京报记者表示：“国资进来，无非两种，一种是债权支持，一种是股权支持。股权支持最好是能够参股，作为战略性股东，但不参与重大的决策和经营。若是债务融资，可以给更长期限的债权支持，这样可以降低民营企业的综合成本。”

　　13家国资上市公司宣布引进民资，方大系再现身

　　7月19日，东北制药披露公告称，公司控股股东变更为辽宁方大集团，实际控制人变更为辽宁方大董事局主席方威。

　　据不完全统计，今年已有13家国资上市公司宣布将引进民营资本做股东，其中，已有5起事件完成交易并发生控制权变更，分别是长春经开实控人由长春市国资委变更为万丰锦源控股的陈爱莲、华纳百录实控人由国务院国资委变更为美的集团少东家何剑锋、东北制药实控人由沈阳国资委变更为“方大系”掌门人方威、*ST抚钢实控人由辽宁省国资委变更为沙钢集团董事局主席沈文荣、东方盛虹实控人由苏州吴江区国资监督管理办公室变为盛虹科技的朱红梅和缪汉根。

　　今年7月19日，东北制药披露公告称，公司控股股东变更为辽宁方大集团实业有限公司（下称“辽宁方大”），实际控制人变更为辽宁方大董事局主席方威。方威同时还是上市公司方大炭素、方大特钢的实际控制人。

　　今年5月9日，东北制药完成以8.96元/股发行9493万股的定增，募集资金8.5亿元，其中，辽宁方大斥资6.73亿元认购7510万股，认购完成后，辽宁方大合计持股东北制药13.20%。

　　随后，辽宁方大分别于5月28日-6月1日、6月8日-6月12日、6月25日-7月2日期间，通过二级市场多次增持东北制药股份。截至2018年三季报，辽宁方大合计持有东北制药1.48亿股，持股比例为26.02%，跃升为东北制药第一大股东。

　　原控股股东东北制药集团有限责任公司和第二大股东中国华融资产管理股份有限公司，分别持股17.54%和6.03%，退居东北制药第二大和第三大股东。

　　值得注意的是，以国有企业股份为标的、涉及控制权变更的交易，在签署相关协议后，并非可以高枕无忧，交易还需获得上级国资审批。今年中信资本与哈药股份间的交易就卡在了审批上。而且中信资本并非民企。

　　司法拍卖，有老赖股东失去控制权

　　2018年来，相关股东股份被司法拍卖的公告已达30份，涉及*ST云网、美丽生态等公司。

　　随着法院解决执行难问题的力度越来越大，今年以来上市公司股东股份被司法拍卖相关的公告较往年大幅增加。

　　据不完全统计，2016年和2017年相关股东股份被司法拍卖的公告分别有11份和4份，而在2018年至今，已有多达30份，其中不少涉及控股股东股份被司法拍卖，甚至有企业因此丢掉了对上市公司的控股权。这涉及*ST云网、美丽生态等公司。

　　美丽生态原控股股东五岳乾坤就因此丢掉了控股权。在不到5个月的时间里，五岳乾坤持股比例由超21%减少至恰恰过5%的线，背后却不是减持套现，而是五岳乾坤因涉及多起诉讼其持股被司法拍卖。

　　今年7月9日，美丽生态披露公告称，公司于2013年9月14日和2013年11月12日，分别披露了控股股东五岳乾坤将其持有的公司3335万股和4600万股质押给中融国际信托有限公司。

　　2017年9月25日，美丽生态收到北京市第二中级人民法院协助执行通知书，责令五岳乾坤接到执行通知后立即履行该法律文书确定的义务，但五岳乾坤未按执行通知履行法律文书确定的义务。

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，法院分别做出冻结、划拨被执行人五岳乾坤的银行存款等措施后，仍不足以履行生效法律文书确定的义务，进而依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人五岳乾坤应当履行义务部分的其他财产。

　　今年8月9日，美丽生态披露公告称，控股股东五岳乾坤所持有的7935万股（占总股本9.68%）被以2.71亿元的价格拍卖成交，其所持有的公司股票变更为9701万股，持股比例由21.51%下降至11.83%。

　　佳源创盛通过拍卖所得与二级市场增持，直接及间接持有美丽生态1.19亿股份，占公司总股本比例为14.56%，佳源创盛成为公司新的第一大股东。

　　然而，五岳乾坤并未就此止住股份流失。11月27日，美丽生态再次披露公告称，五岳乾坤所持有的3800万股以1.14亿元拍卖成交，认购方为保达投资。此次拍卖后，五岳乾坤持有美丽生态的比例进一步下跌至5.23%。

　　新京报记者 肖玮 xiaowei@xjbnews.com