联建光电回售标的股权变更业绩承诺至几近腰斩

　　2019年1月10日，联建光电发布《关于转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的公告》，公司拟变更全资孙公司爱普新媒原股东的业绩承诺和业绩补偿条款。公告显示，此番变更后，爱普新媒原股东承诺2017年-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计约1.34亿元，比之前业绩承诺减少了1.17亿元，几近腰斩。

　　对于变更爱普新媒业绩承诺的理由，联建光电称，从2017年底开始，公司累计向爱普新媒借款6550万元，且该笔借款已经逾期。这些借款导致爱普新媒的经营业绩出现大幅下降。

　　值得注意的是，1月10日当天，深交所即对联建光电发出问询函，要求公司就爱普新媒业绩承诺进行说明，同时还要求公司说明并核实爱普新媒原股东与公司实际控制人、持股5%以上的股东以及董监高是否存在关联关系。

　　累计利润承诺由2.51亿变成1.34亿

　　1月10日，联建光电发布《关于转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的公告》。公告称，公司拟变更全资孙公司北京爱普新媒体科技股份有限公司（下称“爱普新媒”）原股东的业绩承诺和业绩补偿条款。

　　联建光电公告显示，爱普新媒的股权转让方和原股东之前承诺，爱普新媒2017年-2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5850万元、7020万元和7722万元，4年业绩承诺期的净利润合计约2.51亿元（人民币，下同）。

　　根据公告，此番变更之后，爱普新媒原股东承诺2017年-2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5850万元、1500万元和1500万元，4年业绩承诺期的净利润合计约1.34亿元，比之前业绩承诺减少了1.17亿元，几近腰斩。

　　同时变更的，还有爱普新媒的业绩补偿方式。公告显示，2019年度及2020年度应补偿金额为2019及2020年度实际实现扣非净利润数与3000万元的差额，2019年度与2020年度的业绩补偿应于2020年度终结后一次性合并累积计算，2019年度终结时暂不予补偿。

　　而此前的业绩补偿方式是，2019年度及2020年度应补偿金额为2019、2020年度实际实现扣非净利润数分别与7020万元和7722万元的差额，再乘以2.37。对比而言，变更前后，业绩补偿的差异也很大。

　　大幅变更业绩承诺引起了交易所关注。1月10日晚，深交所便向联建光电发函问询，要求联建光电结合爱普新媒历史经营业绩、行业发展状况、在手订单等情况，说明原业绩承诺金额的确定依据，本次大幅调低业绩承诺金额的原因和合理性。同时测算前述两种业绩承诺补偿金额计算方法的差异额，并说明对公司2018年度、2019年度净利润的影响。

　　新京报记者注意到，2016年、2017年和2018年1-8月，爱普新媒分别实现营业收入8927.44万元、1.45亿元和7648万元；实现净利润2492.01万元、4737.39万元和2929.32万元。截至2018年8月30日，公司资产总额为1.3亿元，净资产1.14亿元。

　　被问收购爱普新媒决策是否审慎

　　1月10日的公告还显示，联建光电与爱普新媒原股东沈亮、李晨、陈舜娜、张坤城、福鼎市禄昌虹亨股权投资合伙企业（有限合伙）、南平珠帝股权投资合伙企业（有限合伙）按照爱普新媒100%股权价值5.96亿元的估值，受让公司持有的爱普新媒不低于7%的股权。

　　爱普新媒是联建光电全资子公司在2017年6月收购来的。根据联建光电当时的公告，公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司与爱普新媒股东沈亮、福鼎市泰翔来股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市雅意天成股权投资合伙企业（有限合伙）、禄昌虹亨、珠帝投资、福鼎市互兴网媒股权投资合伙企业（有限合伙）、张坤城于2017年6月12日签订投资协议书，联动投资以自有资金6.27亿元对爱普新媒进行增资并收购其全部股权。

　　具体来看，联动投资先以3135万元现金认购爱普新媒新增注册资本18.42万元，增资后联动投资持有爱普新媒5%股权。增资交割手续完成后，联动投资再以现金5.96亿元受让爱普新媒股东合计持有的全部95%股权。股权转让完成后，联动投资持有爱普新媒100%股权。

　　在参与此次交易的爱普新媒的原股东中，沈亮可获得的股权转让价款为1.49亿元；泰翔来、雅意天成、禄昌虹享可分别获得8934.75万元；珠帝投资获得6992.93万元；互兴网媒获得5956.5万元；张坤城获得4920万元。

　　新京报记者注意到，在1月10日的问询中，深交所要求联建光电说明，收购爱普新媒100%股权的决策过程是否审慎，交易定价是否合理，并核实爱普新媒原股东与公司实际控制人、持股5%以上的股东以及董监高是否存在关联关系。

　　据记者了解，上述收购案于2017年8月29日完成工商登记，2017年10月1日开始联建光电将爱普新媒及其子公司纳入合并范围。业绩承诺期内，在公司治理上，爱普新媒的董事会由3名董事组成。其中联动投资委派2名董事，由原股东委派1名董事，董事会决议需经过半数董事出席且1/2以上表决通过方为有效；联动投资向爱普新媒及其子公司委派财务负责人，全权负责相关的财务管理工作。

　　公开资料显示，爱普新媒专注于移动广告业务，以综合自媒体矩阵为载体、以移动营销大数据平台为基础进行广告推广。自主产品研发团队曾先后研发并发布超过100款App产品至苹果App Store平台，类别涵盖天气、游戏、购物、生活、新闻、工具、社交、导航等多个方面。

　　联建光电2017年年报显示，爱普新媒收入主要来源于客户支付的广告费用，成本主要为自媒体广告平台的人工费用及互联网广告平台媒体资源的采购费用。

　　预演互相诉讼“苦情戏”？

　　新京报记者注意到，在变更爱普新媒业绩承诺的同时，联建光电在公告中还预演了一场与爱普新媒原股东互相诉讼的“苦情戏”。

　　对于变更业绩承诺的原因，联建光电表示，从2017年底开始，公司累计向爱普新媒借款6550万元，且该笔向爱普新媒所借款项于2018年5月开始逾期。

　　联建光电在公告中表示，目前上述借款已实质影响爱普新媒正常经营，爱普新媒向公司借款后的经营业绩较借款前出现大幅下降。根据目前公司银行借款情况，短期内无法偿还上述借款。

　　联建光电进一步在公告中披露，受上述原因影响，爱普新媒无法完成业绩承诺，爱普新媒原股东拟对公司提起诉讼，要求公司赔偿因借款未及时归还导致的相关损失。如不能妥善解决，因借款逾期等事项，公司将与爱普新媒原股东陷入相互诉讼境地，进而导致爱普新媒的经营情况恶化。

　　联建光电最后在公告中表示，公司本次与爱普新媒原股东达成的和解协议暨变更业绩承诺的事项，可避免公司与爱普新媒原股东陷入相互诉讼，促进爱普新媒向更加健康的方向发展，上市公司获取现金流，缓解资金链紧绷的局面，有利于公司及爱普新媒的可持续性发展。

　　值得注意的是，因联建光电涉嫌信息披露违法违规，2017年12月7日证监会发布《调查通知书》，对其进行立案调查。

　　对此，联建光电在公告中表示，由于立案调查及去杠杆等各方面的原因，公司银行授信贷款申请受到严重影响，从2017年底开始，公司向子公司抽调资金偿还银行借款。

　　38.43亿商誉账面价值高悬

　　新京报记者注意到，此前联建光电对爱普新媒的收购，产生了5.39亿元的商誉。而联建光电在《转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的公告》中表示，公司将在年终时进行商誉减值测试，并根据减值测试结果判断是否计提商誉减值准备。

　　有业内人士向新京报记者表示，此次联建光电大幅下修爱普新媒原股东的业绩承诺，并表示公司的欠款对爱普新媒的经营产生了重大影响，这说明公司已经降低了对爱普新媒未来现金流的估计，也意味着公司对爱普新媒5.39亿元的商誉减值或难避免。

　　由于近年来连续的并购，使得联建光电商誉资产大幅增加。2018年三季报显示，公司全部商誉账面价值高达38.43亿元，占公司总资产的49.83%，占公司净资产的75.47%。2017年年报显示，联建光电2017年计提商誉减值损失5.58亿元，为2017年1.03亿元净利润的5.42倍。

　　2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，新规要求定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终了进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试；要求上市公司应在年度报告、半年度报告、季度报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息，并对减值测试的方法、过程和会计处理做了详细的规定。

　　值得一提的是，2018年12月20日联建光电发布公告，公司因涉嫌信息披露违法违规收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》。经查，2014年至2016年，联建光电子公司四川分时广告传媒有限公司通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入6178.70万元，虚增利润6047.25万元。

　　新京报记者 柳川