易会满谈上市公司“四条底线” 哪些公司碰红线？

　　5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上作了题为《聚焦提高上市公司质量 夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话，首次公开场合详谈上市公司监管工作。

　　易会满表示，上市公司和大股东必须牢牢守住“四条底线”：一是不披露虚假信息，二是不从事内幕交易，三是不操纵股票价格，四是不损害上市公司利益。“对于问题严重、拒不整改或整改不力的，证监会将综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段，追究公司特别是大股东、上市公司董监高、实控人的责任。”

　　今年已对上市公司及相关主体立案28家次

　　易会满透露，今年以来，证监会已对上市公司及相关主体立案28家次，其中涉及资金占用13家次、违规担保12家次。

　　Wind数据显示，2018年全年（按立案调查开始时间），证监会及地方局对上市公司及相关主体立案调查93次，其中有32%的立案调查事项涉嫌信息披露违法违规行为；有14家公司或个人因涉嫌内幕交易、操纵股价或违规交易等调查，占比15%。

　　在2019年以来遭证监会立案调查的公司中，如南都电源副董事长因涉嫌内幕交易遭立案调查；ST天润、天翔环境、全新好等公司因涉及信息披露问题遭立案调查。5月10日，证监会披露，对*ST毅达、*ST新亿、*ST华泽、*ST长生、*ST东南5家未按期披露年度报告、涉嫌信息披露违法行为的上市公司立案调查。

　　易会满也多次提及公司治理的重要性，并直言“在现实中，少数大股东和上市公司董监高守法意识、规则意识和契约精神极为淡漠，说假话、做假账，操纵业绩、操纵并购；有的公司治理不规范，通过非法关联交易输送利益。”

　　提高上市公司质量，是上市公司监管的首要目标。易会满强调，监管部门对上市公司的监管力度必须加大，不能削弱，“监管的重点在于公司治理，包含信息披露和内部控制。”

　　34家公司“内控不足”：私刻公章、挪用资金等

　　在易会满强调公司治理的背后，据新京报记者统计，2018年度遭审计机构“非标”的218家上市公司（不含未披露年度报告的公司）中，有34家上市公司被认为内部控制存在重大缺陷，占15.59%，其中*ST众和、ST云维更是多年被“非标”。

　　审计过程中，审计机构会对上市公司财务报告中内部控制有效性进行审计，从而发现上市公司的内部控制是否存在问题。

　　在*ST鹏起的审计中，审计机构就表示，“发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。”

　　这样的公司还有金贵银业、博信股份、金正大、*ST天圣、*ST索菱、*ST欧浦、*ST龙力、*ST利源等。

　　在公司治理不规范的情况下，上市公司财务造假、资金遭违规占用、高管私刻公章、挪用资金等事件时有发生。

　　2019年3月，长园集团向公安局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。审计机构认为，长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确等问题，最终对长园集团的报告出具“保留意见”的审计报告。

　　上市公司高升控股实际控制人多次私自使用高升控股公司公章以高升控股的名义作为共同借款人或担保人对旗下关联方违规提供担保；金贵银业实际控制人曹永贵在对外担保上，在未经董事会、股东大会等内部决策流程审批的情况下私自加盖了公司公章；天圣制药原董事长刘群于2018年9月因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住。审计机构认为，天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能。上述上市公司均在2018年年报中被“非标”。

　　此外，还有18家被“非标”的上市公司涉及资金占用问题。其中，蓝丰生化就被股东违规占用资金超3.4亿元；ST银河截至2018年12月31日被控股股东占用资金共计6.54亿元，但控股股东已经被列入失信名单。两家公司均因被认为存在可收回风险等问题遭到“非标”。

　　首遭“非标”的公司中15家被立案调查，34家涉资金问题

　　Choice数据显示，2018年度有218家上市公司遭审计机构出具了“非标意见”，其中有81家上市公司被审计机构出具“保留意见”的审计报告，98家上市公司被出具“带强调事项段的无保留意见”报告，39家上市公司被出具“无法（拒绝）表示意见”的审计报告。

　　遭审计机构“非标”的上市公司，87家属于首次在审计意见上“栽跟头”，占比近40%。其中，不乏122亿元不知去向的康得新、近300亿元货币资金调整的康美药业等公司。

　　*ST天圣、高斯贝尔两家首次遭遇“非标”的公司，上市时间都为2017年度。

　　*ST天圣原管理团队被公安机关监视居住或拘留，遭出具无法表示意见审计报告。其中，*ST天圣公司原董事长刘群涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住；原总经理李洪被有关部门留置；原副总经理李忠因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留；原副总经理王永红因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。

　　此外，高斯贝尔因涉嫌信息披露违法违规，于2018年8月收到证监会的《调查通知书》。新京报记者统计发现，包括高斯贝尔，上述87家公司中有15家被证监会立案调查，审计机构认为无法确定上市公司被立案调查带来的影响。

　　其中，宁波东力因为合同诈骗案以及遭中国证监会立案调查，被审计机构认为，无法确定涉及事项财务报表的影响程度，被出具保留意见的审计报告。东方金钰因涉嫌信息披露违规，2019年1月收到证监会的调查通知书；康美药业2018年12月收到证监会的调查通知书。

　　此外，*ST欧浦、三圣股份、金刚玻璃、*ST瑞德、康尼机电等公司均存在被立案调查的情况。

　　除了立案调查，资金存在问题也成为重点关注对象。新京报记者统计，上述87家上市公司中有34家审计机构出具的非标意见中提到了资金问题，如雏鹰农牧因资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、资产被司法冻结，生产经营受到不利影响，被审计机构认为持续经营存在不确定性。

　　在业绩表现上，上述87家上市公司中有77家2018年度净利润同比下滑。其中有19家业绩下滑幅度超过1000%。如天山生物因2018年度以23.72亿元收购子公司大象广告96.21%股权，但却无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活动，不拥有对其控制权，遭审计机构出具了保留意见的审计报告。

　　超10家公司年报被董监高“打脸”：无法保证真实

　　除了被审计机构认定上市公司存在不足之外，也有的公司董事直接“打脸”上市公司年报，揭露出上市公司存在的种种问题。

　　据新京报记者统计，在2018年年度报告或2019年一季度报告中，已经有文化长城、*ST赫美、*ST凯迪、*ST大洲、*ST升达、神州长城、坚瑞沃能、*ST西发、千山药机、田中精机、航锦科技、*ST华信、银鸽投资等超10家上市公司的定期报告被公司董监高认为“无法保证真实”或被选择投弃权票。

　　其中，文化长城董事朱利民、贠庆怀、周林认为，由于公司年报被大华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，无法保证本报告内容的真实、准确、完整；*ST凯迪公司覃西文、须峰、王伟、王海鸥四名董事无法保证2018年度报告的真实、准确、完整。

　　*ST大洲因存在严重的大股东占用资金行为，全体高管对年报提交异议，均无法保证披露的内容真实、准确、完整；*ST升达3位独立董事认为年度报告的信息内容有遗漏和错误，无法发表意见。

　　此外，有的独立董事或董事直接对2018年年度报告中的相关议案投出弃权票。

　　神州长城年报披露，鉴于利安达会计师事务所对公司出具了无法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等原因，相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证，故独立董事牛红军、江崇光、于海纯及董事何艳君在第八届董事会第七次会议中对审议《2018年年度报告全文及摘要》议案投出弃权票。

　　坚瑞沃能独立董事李玉萍、李成发表声明，由于公司债务危机导致大量资产被查封、几乎全部银行账户被冻结、面临着500多起诉讼案件，无法对年报信息是否客观、公允地反映了2018年度公司的财务状况、经营成果和现金流量情况做出判断，因此对公司2018年年度报告等议案投弃权票。

　　*ST大洲

　　被证监会调查，大股东实控人持股被冻结

　　新京报记者注意到，去年对乐视网2017年财务报告无法表示意见的立信会计师事务所（特殊普通合伙），今年对另外一家上市公司的2018年财务报告也出具了无法表示意见的审计报告。这家上市公司便是*ST大洲。

　　根据相关公告可知，立信会计师事务所（特殊普通合伙）之所以对*ST大洲2018年度财务报表出具无法表示意见的《审计报告》，主要原因有六点。在这六大原因里，有两个与*ST大洲第一大股东及关联方有关。首先，上市公司为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保；其次，上市公司第一大股东及关联方大额占用*ST大洲资金。

　　立信会计师事务所认为：“因审计证据不足，我们无法判断上述违规担保事项以及是否存在尚未披露的对外违规担保事项对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。”“鉴于相关资金占用方恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况，我们无法判断上述占款事项可能对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。”

　　2019年5月9日，*ST大洲收到上市公司第一大股东深圳市尚衡冠通的实际控制人陈阳友提供的广东省深圳市福田区人民法院《查封、冻结扣押财产通知书》，“陈阳友本次被轮候冻结持有*ST大洲的1499903股，占其所持股份比例100%，占*ST大洲总股本的比例0.18%。”

　　此前的2019年1月11日，*ST大洲收到来自中国证监会的《调查通知书》，“因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。”截至2019年5月11日，上述立案调查仍在进行中，*ST大洲尚未收到中国证监会调查的结论性意见。

　　据了解，*ST大洲上市超过20年，期间其完成了对原有主营业务摩托车产业的剥离，并且发展成了一家以牛肉食品、煤炭、物流产业为主业的综合类公司，上市公司的实际控制人也几度易主，目前处于无实控人状态。

　　5月10日，新京报记者致电*ST大洲欲就相关问题进行采访，截至定稿，未能收到对方的回应。

　　*ST西发

　　前董事长涉嫌舞弊，内部控制失效？

　　4月30日，*ST西发发布2018年年报与2019年一季报，公司的2018年年报被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

　　报告中称，“我们不对后附的贵公司财务报表发表审计意见。由于‘形成无法表示意见的基础’部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。”

　　同日，*ST西发董事殷占武、董事旺堆、独立董事吴坚、监事刘海群申明无法保证公司2018年年度报告及2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，原因包括时间仓促不能做出判断等。

　　该公司2018年年报显示，公司营业收入同比下降10.63%，净利润同比下降4425.71%。年报披露，公司内部控制存在重大缺陷，公司前任董事长兼总经理王承波、前任董事吴刚利用职权，违反印章管理规定，越过公司内部控制相关程序，私自以公司名义进行对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构高息借款，致使公司涉诉且金额巨大。

　　而公司董事会表示，公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司、公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以公司名义对外签署合同开展资金拆借等非经营活动，导致多起债权人向公司主张权利；公司已向公安机关报案，涉案人员王承波、吴刚已被刑拘，案件正处于刑事侦查阶段。公司经过自查，将该等未予反映的资金往来及对外担保纳入账内核算或披露。

　　审计报告中表示，未能获取充分、适当的审计证据，无法判断部分应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性，无法判断公司及涉嫌舞弊人员与共同借款人或实际用款人是否存在关联关系，以及该等共同借款可能对公司财务状况以及经营成果造成的影响。此外，由于公司涉嫌舞弊人员凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效，会计师事务所无法判断公司涉及资金拆借账面负债确认或对外担保、承诺披露的完整性。

　　坚瑞沃能

　　累计被冻结银行账户127个

　　坚瑞沃能已经连续两年被会计师事务所出具保留意见的审计报告。

　　今年4月30日，坚瑞沃能发布年报显示，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-39.25亿元，经审计归属于上市公司股东的净资产为2.51亿元。同时会计师事务所向公司出具了无法表示意见的审计报告。若未来公司2018年度确定净资产为负，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌。

　　而会计师事务所表示，截至审计报告日，纳入坚瑞沃能公司2018年合并会计报表范围的子公司中有26户未能提供已开立银行结算账户清单；坚瑞沃能公司未能提供准确、完整的函证信息，导致13个银行存款账户未能实施函证，29个银行账户未能回函等原因，会计师事务所称无法判断其对坚瑞沃能公司财务状况和经营成果的影响。坚瑞沃能的2017年年报也曾被会计师事务所出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。

　　实际上，由于子公司沃特玛自身战略决策失误，扩张速度过快，内部管理失控，加上新能源市场环境和国家政策调整等不利变化，进入2018年之后，坚瑞沃能便开始陷入危机。

　　根据其最新公告，截至5月10日，坚瑞沃能受债务危机的影响导致企业多数银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，公司累计被冻结银行账户127个，涉及冻结金额共计5533.04万元。固定资产及存货累计被查封的价值约9.81亿元，另外沃特玛8350万元的债权被冻结，多个子公司的股权被冻结。

　　另一方面，坚瑞沃能董事长郭鸿宝早就开始减持股份。2018年4月13日-26日，郭鸿宝所持部分股票被质权人以集中竞价方式在公司定期报告披露前30日内强制平仓卖出，减持股票数量合计1838.34万股，金额合计8040.86万元。此外，郭鸿宝4月13日至4月25日期间发生的平仓减持，距离其首次披露风险提示性公告不足十五个交易日，涉及股份数量1795.39万股，金额合计7870.18万元。深交所还称，坚瑞沃能2017年度业绩预告、业绩快报与年度报告相比，盈亏性质发生变化、差异金额较大且未及时修正，违规事实清楚。深交所决定对坚瑞沃能及其董事长郭鸿宝给予公开谴责的处分。

　　早在2018年3月23日，坚瑞沃能就曾发布《关于拟引入战略投资者停牌的进展公告》，公告称公司控股股东及实际控制人郭鸿宝、公司大股东及董事总经理李瑶正在筹划公司股权转让事项，拟引入战略投资者，该战略投资者为关注新能源的企业，对公司有重大影响，但如今一年时间已过，双方尚未达成任何实质性的协议，仍然存在无法实施的风险。

　　新京报记者 李云琦 林子 阎侠