公牛IPO节点涉10亿诉讼 两实控人3年分红33亿元！

　　等待了7个月，“插座一哥”公牛集团冲刺A股的进程终于有了新动向。5月23日，证监会官网披露了公牛集团更新后的招股说明书。招股书显示，公牛集团拟登陆上交所主板，发行不超过6000万股，募集资金48.87亿元。更新后的招股书还显示，公牛集团在闯关的关键节点遭遇专利诉讼，涉及金额9.99亿元，相当于其2015年全年的归母净利润。

　　实际上，公牛集团并不“差钱”。2018年，该公司的营业收入录得90.65亿元，净利润录得16.77亿元。此番募资，是核心产品转换器不好卖了，还是公牛“另有所图”？

　　公牛集团还有另一动作十分惹眼。阮立平、阮学平两兄弟为公司实控人，而公牛集团在IPO之前，阮氏兄弟在三年内突击分红33.4亿。此外，公牛集团的股权结构图显示，该公司实际上是一个不折不扣的“阮氏帝国”，其家族控股超97%。

　　据了解，此次闯关IPO，公牛集团的保荐机构为国金证券，其他中介机构包括上海市联合律师事务所和天健会计师事务所。

　　转换器毛利率低，公牛募资为新业务？

　　公开资料显示，公牛集团成立于1995年，靠做转换器和墙壁开关插座起家。目前，该公司产品主要包括转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品。

　　招股书显示，公牛集团近三年的业绩“抢眼”。2016-2018年三年间，公牛集团实现营业收入53.66亿元、72.4亿元、90.65亿元，同期归属于母公司股东的净利润分别为14.07亿元、12.85亿元和16.77亿元。

　　从数据上看，公牛集团似乎不差钱。为什么公牛集团迫切希望上市呢？

　　招股书披露，公牛集团此次募集资金总额为48.87亿元，募集资金除了投资于转换器和墙壁开关插座等核心产品外，还将投资于LED灯生产项目、研发中心及总部基地建设项目、信息化建设项目等。这意味着，公牛集团募资不仅是要支撑其转换器业务，更重要的是业务架构的调整。

　　根据情报通提供的数据，2017年公牛集团的转换器在天猫相关产品线上市场的占有率为63.14%，排名第一；墙壁开关插座产品线上市场占有率为21.06%。

　　但仅靠转换器和墙壁开关插座的市场占有率，能否支撑起公牛业绩持续增长？事实上，从2017年起，公牛集团出现了净利润与经营活动现金流净额下滑的情况：2017年，公牛集团净利润为12.01亿，同比下滑1%，公牛集团对此解释为主要受毛利率下降的影响；同期该公司经营活动现金流净额为11.64亿元，上年同期数据为17.79亿元。

　　值得注意的是，在2015年至2018年，公牛集团转换器的收入占主营业务收入的比例不断收缩，从2015年的70.32%缩减到2018年的53.59%。同时，转换器的毛利率也在不断下降——2016年至2018年，转换器的毛利率分别为44.86%、33.37%和33.26%。墙壁开关插座的毛利率也在下降，2016到2018年，墙壁开关插座的毛利率分别为49.94%、49%和46.74%。

　　2014年，公牛集团进入LED照明领域，2018年实现销售收入7.41亿元；2016年，该公司进入数码配件领域，并于2018年取得销售收入2.77亿元。

　　目前，两个新领域的收入在营业收入中占比不高，2018年仅为8.19%和3.06%，但收入增长变动远超转换器和墙壁开关插座。2018年，LED照明的收入增长率为130.38%，数码配件的收入增长率为63.97%。

　　家族成员持股超97%，存在关联交易

　　“插座巨无霸”公牛集团的家族企业氛围浓厚。公开资料显示，阮立平和阮学平为公牛集团共同实际控制人。

　　招股书披露，阮立平、阮学平合计持有公司股权95.876%，二人的姐妹阮亚平、阮小平及阮幼平通过凝晖投资合计持有公司股权0.754%。在公牛集团的股权结构中，阮氏家族共持股97.15%，拥有绝对控制权。

　　按照此次募资额48.87亿元对应10%的股权来看，成功上市后，阮氏家族的控股权依旧高达87%。

　　不仅如此，根据招股书，阮立平妻弟潘敏峰的配偶徐奕蓉和阮立平的外甥女蔡梦淑作为名义股东，分别代持秋美贸易各50%的股权；阮亚平之女虞岚和潘敏峰同样作为名义股东分别代持星罗贸易各50%的股权。目前，这两家公司已成为公牛集团的全资子公司。此外，还有多位阮氏亲属间接持有公牛集团股份。

　　公牛集团还存在不少关联交易。自2016年开始，杭牛五金成为公牛集团前五大客户之一。2016年至2018年，公司对杭牛五金的销售额分别为5203.04万元、7373.94万元和7690.90万元，同一时期，杭牛五金在公司前五大客户中分别位列第五、第四和第五。

　　杭牛五金由阮立平的妻弟潘晓敏及其配偶控制，两人还控制着公牛集团的另一重要客户亮牛五金。

　　阮立平“连襟”蔡映峰的亲家于寿福个人100%控股的牛唯旺贸易，与公牛集团在2018年发生关联交易1677.56万元。

　　同时，公牛集团还向关联方进行采购，2017年向阮立平母亲陈菊英弟弟控制的圣保龙电器、陈菊英妹妹控制的高品塑料、阮立平姐妹控制的超润电器共采购商品数额达到3.88亿元，其中与超润电器的交易额为3.18亿元。目前，超润电器已经注销。

　　3年急分33亿元，IPO闯关节点遭诉讼

　　财务数据显示，2016到2018年，公司的经营性净现金流分别为17.79亿元、11.64亿元、19.10亿元，然而公司账面上的现金却并不多，截至2018年12月31日，公牛集团的现金及现金等价余额为2.18亿元。

　　这是由于公牛集团分红非常“大方”。

　　2015年，公司现金分红5亿元，占当年归母净利润的近50%；2016年，公司现金分红5.85亿元，占当年归母净利润的41.54%；2017年，公司净利润下降，却一口气现金分红22.55亿元，占当年归母净利润的175.48%。3年累计分红33.4亿元，占公司3年累计归母净利润的86%以上。

　　一位投行人士对新京报记者表示，IPO前突击分红，虽然不合理，但法规上没有规定（不可以这么做）。另外，公司的融资必要性也存疑，会有圈钱的可能性。

　　值得注意的是，在IPO的关键节点，公牛集团却因涉嫌专利侵权被提起诉讼。据悉，2018年12月，江苏通领科技有限公司（以下简称“通领科技”）对公牛集团提起了诉讼。公牛集团在最新的招股书中披露，截至招股说明书签署日，公司存在作为被告的专利诉讼，其中与通领科技有关的诉讼涉及一项发明专利和一项实用新型专利，该案的诉讼请求金额合计为9.99亿元，这一数额相当于公牛集团2015年全年的归母净利润。

　　公牛集团表示，经公司检索、比对分析，公司产品与涉诉专利有多个技术特征不一致；同时，原告主张的涉案专利所指的技术存在被宣告无效的可能性，公司已向专利复审部提起涉诉专利的无效请求。

　　知识产权专家张苏艳告诉新京报记者，公牛因专利纠纷被索赔近10亿元，这是目前该领域标的额最大的案件。据了解，公牛公司已向国家知识产权局提起涉案专利无效的请求。国家知识产权局对于涉诉的无效案件，往往会加快审理速度。

　　针对公司诉讼的相关进展等问题，新京报记者致电公牛集团进行采访，不过截至记者发稿，并未有人接听。

　　通领科技这一纸诉讼，是否有意“阻击”公牛集团上市？对此，通领科技董事长陈伍胜在接受媒体采访时表示，提起专利诉讼并不是为了阻拦公牛集团上市。2012年开始，通领科技就开始采集证据，最终在2018年首次递交申请。

　　公牛集团的招股说明书显示，除了通领科技，公牛集团还涉及其他专利诉讼。企查查显示，公牛集团还有其他4起关于知识产权的纠纷。

　　在冲击IPO的关卡，陷入近十亿的专利纠纷案，对公牛集团上市会有什么影响，目前尚不明了。不过，在IPO排队期间出现专利诉讼最终导致上市失败的案例早已有之。2017年，永安行由于与美籍华人顾泰来的专利纠纷，IPO之路被迫中断3个月之久。除此之外，因专利纠纷而影响IPO的企业，还有信利光电、苏州恒久、赛特新材等公司。

　　北京市京师（上海）律师事务所证券律师蒋思思表示，对于拟上市企业来说，所拥有的核心专利技术，也是审核部门重点审查的对象。公牛集团正在进行的涉案金额为9.99亿元的重大诉讼，相关涉案专利存在重大变化的风险，审核部门以及市场会对公牛集团的持续盈利能力持观望态度。

　　公牛集团亦表示，如果公司未来在上述诉讼过程中最终被裁定相关专利侵权，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　新京报记者 张泽炎

　　记者邮箱：zhangzeyan@xjbnews.com