浙数文化“爱上”直播 子公司溢价27倍购直播公司股权

　　风口已过，2018年经历生死劫的直播行业最近收购大戏再度上演。10月22日，浙数文化发布公告称，其全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（简称：边锋网络）拟2.32亿收购杭州聚轮网络科技有限公司（简称：杭州聚轮）40%股权。

　　杭州聚轮成立于2015年10月15日，专注于为用户提供休闲娱乐视频直播服务，主要产品为H5、APP、小程序和PC端的“羚萌直播”平台。根据资产评估报告，杭州聚轮股东全部权益价值为人民币61876.58万元，增值额为人民币59660.26万元，增值率为2691.86%。

　　新京报记者注意到，杭州聚轮去年还在亏损，在此次交易中给出了扣非后净利润超1亿的“激进”业绩承诺。

　　浙数文化投资直播行业，穿透股权现往日伙伴

　　10月22日，浙数文化发布公告称，其全资子公司边锋网络拟2.32亿收购杭州聚轮40%股权。

　　根据公告可知，2019年10月21日，边锋网络在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）、杭州聚轮网络科技有限公司签署《投资协议》。

　　边锋网络拟以自有资金现金方式出资人民币23200万元收购杭州聚轮40%股权，收购完成后，杭州聚轮将纳入公司合并财务报表范围。

　　浙数文化表示：通过本次收购，边锋网络可快速获得一个成熟的休闲娱乐直播平台，进一步扩大休闲娱乐业务范围，并可通过双方的技术、用户、渠道等资源共享和业务协同，提升公司数字娱乐板块整体经营业绩。

　　“本次交易完成后，杭州聚轮将成为边锋网络的控股子公司，也将有利于增厚公司营业收入和净利润。”浙数文化称。

　　新京报记者注意到，本次交易完成后，杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）和杭州置澜投资合伙企业(有限合伙)将退出杭州聚轮的股东阵营。

　　天眼查资料显示，杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）和杭州置澜投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为杭州暾澜投资管理有限公司。

　　另外，杭州暾澜投资管理有限公司还是杭州置澜投资合伙企业(有限合伙)的主要股东之一。

　　根据浙数文化过往公告可知，2018年6月28日，浙数文化与杭州雄岸投资管理有限公司、杭州余杭产业基金有限公司、浙江梦想小镇投资发展有限公司、杭州暾澜鸿益投资合伙企业（有限合伙）五方在杭州签署《浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）之合伙协议》，共同投资设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）。

　　其中，杭州暾澜投资管理有限公司是杭州雄岸投资管理有限公司的控股股东，也是新设基金的管理人。

　　换言之，本次边锋网络收购杭州聚轮40%股权背后，也出现了浙数文化往日合作伙伴的身影。

　　10月25日，新京报记者自浙数文化获悉，目前上市公司还在参投上述基金，但是本次交易不存在关联关系，“作为投资人，如果看好了一个行业或者一个企业去做投资，大家难免会有交叉。”

　　月活跃用户不到百万，整体估值5.8亿

　　官网显示，浙数文化脱胎于中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司浙报传媒集团股份有限公司，于2011年9月29日在上海证券交易所借壳上市。

　　本次浙数文化投资直播行业，也引来了交易所的问询函。

　　上交所的问询函围绕交易标的的估值合理性和业绩真实性等方面。

　　据悉，杭州聚轮成立于2015年10月15日，专注于为用户提供休闲娱乐视频直播服务，主要产品为H5、APP、小程序和PC端的“羚萌直播”平台。

　　截至2019年6月，“羚萌直播”平台注册用户MAU（MonthlyActiveUsers，月活跃用户数）为95.83万。

　　根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2019)第3953号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日（2019年6月30日）按收益法评估的杭州聚轮股东全部权益价值为人民币61876.58万元，增值额为人民币59660.26万元，增值率为2691.86%。交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值为人民币58000万元，对应40%股权的交易价格为人民币23200万元。

　　标的去年亏损千万，今年承诺业绩超1亿

　　根据公告可知，杭州聚轮2018年的营业收入为29748.39万元，净利润为-1039.24万元；2019年1-6月，其营业收入为23271.49万元，净利润为6078.74万元。

　　业绩承诺方承诺杭州聚轮在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币10785.43万元、人民币8821.49万元。

　　新京报记者注意到，作为一家在行业内并不知名的直播平台，“羚萌直播”所属的杭州聚轮上半年业绩超越直播行业的头部同行。

　　同花顺数据显示，2016年、2017年和2018年，斗鱼净亏损分别为7.83亿元、6.13亿元和8.76亿元；2019年上半年，斗鱼归属于母公司股东的净利润仅4279.1万元人民币。还不如杭州聚轮2019年上半年业绩。

　　上交所要求浙数文化结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性；补充披露羚萌直播包括用户量在内的相关数据；说明2020年业绩承诺低于2019年的原因，公司未来业绩是否具有可持续性；并说明其投资直播行业的主要考虑等等。

　　羚萌直播已封禁违规主播150多人

　　新京报记者注意到，在“羚萌直播”平台上，主播多为年轻女性；在违规账号公示中可见，“自平台成立以来，累计已永久封禁违规账号2126个、处罚主播2574次、封禁违规主播158人。”

　　据济南日报报道，在“羚萌直播”平台上，曾发生美女主播收礼后删除微信好友的情况，对此，羚萌直播客服人员表示，该情况属于主播的个人行为，客户给主播刷礼物也属于线下协商，平台无法为其退款，若要举报主播，并有相关视频或截图证据，平台会给主播警告提醒。

　　在记者使用“羚萌直播”平台期间关注到，多数主播在直播时观众只有几十人，很少超过100人，有小主播公开表示：“每天直播7、8个小时，剩下的时间要陪守护者聊天、打游戏，一天真的很累。”（备注：在平台上购买10万萌豆可以守护一个主播30天，成为守护者，守护者可以与主播私聊，若在同一直播间多次开通，守护时间会累计。10万萌豆需要人民币100元）

　　在“羚萌直播”平台上，观众赠送给主播的礼物从100到1234000萌豆不等，折合人民币就是从0.1元到1234元不等。

　　记者在“羚萌直播”平台的主播头条上了解到，有主播在14分钟内获得的所有礼物（包括剑龙蛋、翼龙蛋、霸王龙蛋）萌豆价值为3120600萌豆。

　　不过，也有小主播告诉记者：“收到的萌豆礼物不代表主播会得到对应人民币的全部收入。”至于主播收入的具体计算方式，该主播表示不便透露。

　　新京报记者 阎侠