上市企业合规不能以“境内外”为界

　　■ 社论

　　上市企业合规不能以“境内外”为界，只要在本土经营，都应当遵循本土商业经营的规则。

　　近日，中办国办印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称《意见》）。其中，对于退市制度、信息披露、中概股海外上市的合规监管问题提出了一系列要求。

　　《意见》提到，要加强跨境监管合作。完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。并进一步明确提出，要加强中概股监管，切实采取措施做好中概股公司风险及突发情况应对。修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，明确境内行业主管和监管部门职责，加强跨部门监管协同。

　　近年来，随着中国经济的飞速发展和国内市场规模的不断扩大，诞生了一批具有强大商业影响力的企业，特别是在互联网等新经济领域。然而，高速增长的现实图景促使此类企业有了更为强烈的资金需求，上市因此成为必选题。

　　但由于商业模式的创新以及企业架构的多元化，使得这些企业并不符合本土资本市场的要求。因此，远赴海外上市获取资金，便成为了这些企业的主流选择。然而，此举虽满足了企业的资金需求，却也将潜藏于企业治理层面的问题掩藏于水面之下。

　　此前极个别深陷爆雷风波的海外上市企业，就存在上述问题，而这些企业所存在的诸多问题，最终也被呈于国内监管部门案头。这足以证明，海外上市并非是企业高管可以胡作非为的挡箭牌，只要经营主体依然在本土市场，那么同样要遵守本土的商业行为基本规则。

　　其实，无论是在境内还是境外，欺诈发行、操纵市场、内幕交易等违法违规行为，都要受到法律的制约。严厉打击资本市场的违法违规行为，保护投资者合法权益，本就是全球证券监管部门的共同职责。

　　但这些年来，随着科技革命不断推动企业商业行为的创新，针对企业的监管规则也随之出现了漏洞。比如《意见》中提到的数据和信息安全问题，在当前各国都是立法的重点和难点。即使不涉及跨境问题，数据主权问题本身也在法律的确权范围之中，而加上跨境流动和上市企业的需要，便进一步加深了问题的复杂性。

　　在这种情况下，《意见》对监管规则和红线的强调，就为未来企业治理和资本化明确了“可为与不可为”的底线，也为未来制定更明晰的监管措施打下了基础。

　　《意见》提出，到2022年，资本市场违法犯罪法律责任制度体系建设取得重要进展，到2025年，资本市场法律体系更加科学完备，中国特色证券执法司法体制更加健全，证券执法司法透明度、规范性和公信力显著提升，行政执法与刑事司法衔接高效顺畅，崇法守信、规范透明、开放包容的良好资本市场生态全面形成。

　　长期以来，中国资本市场的“浅资历”一直束缚着监管规则的完善。但无论是从此前的《证券法》修订启幕，还是到如今的《意见》出台，显然已经为中国资本市场生态的完善给出了清晰的改革目标和方向：上市企业合规不能以“境内外”为界，只要在本土经营，都应当遵循本土商业经营的规则。

　　而监管红线的明确，也必然将在未来对市场主体行为产生倒逼效应。资本市场只是整体市场中的一部分，但对于上市企业的规范，健全上市企业优胜劣汰的良性循环机制，却能够起到强大的示范效应。而这，也将有效推动所有市场主体往更为规范化的方向前进。