田轩 “门口的野蛮人”是公司治理中好的外部机制

　　7月6日，新京报贝壳财经在长沙举办资本市场高质量发展论坛，清华大学五道口金融学院副院长、深交所第一届创业板上市委委员田轩围绕“中国公司治理”做主旨演讲。

　　数据显示，2003年到2020年间，超过99%的上市公司拥有至少一个持股比例超过10%的控股股东。企业所有权高度集中之下，“大股东与小股东之间的利益冲突是中国公司治理中的主要矛盾。”田轩称。

　　“上市公司股权高度集中，我国公司治理靠的是政府、监管，而不是市场化的激励机制。”田轩指出，背后也反映出国内公司内外部治理机制都存在不足。不过他同时表示，国内公司治理还有很大的市场化发展空间，建议未来关注几个方向，包括要有非常活跃的企业控制权市场，“门口的野蛮人”可以帮助提高公司治理；关注控股股东的异质性，非上市企业公司治理情况，以及公司治理在过去的几十年间如何促进中国企业发展及中国经济发展等。

　　谈问题：我国公司治理的内部机制、外部机制都存在不足

　　谈及中国公司治理存在的问题，田轩指出，包括监督机制成效甚微、激励机制不足、外部公司治理机制效果不佳等。

　　例如公司监管机制方面，世界各国的公司内部治理监管机制主要靠的都是董事会，董事会里靠的是独立董事。但我国独立董事没有真正起到监督大股东的作用，很重要的原因是我国独立董事是由实际控股人来任命的，中立的独立董事很少。

　　“中国上市公司中仅有4.3%的企业有超过50%的独立董事占据董事席位；仅有6%的独立董事曾经投过至少一次反对票，而这些被反对过的决策中92%依然通过。”田轩列举数据称。此外，很多公司的监事会由于没有实权也形同虚设。略微令人振奋的消息是，具有海外背景的董事会成员的海外专业经历使他们扮演着为数不多的有效监督者角色。

　　机构投资者和金融中介也是公司监管机制中的重要参与者。但田轩指出，我国的机构投资者由于投资期限短而无法有效实施监督职能，金融中介机构职业水平也有待提高。他提到，如股票分析师对由其所在机构承揽发行上市的企业，通常提供有偏差的报告，且对控股股东披露的信息无法有效甄别。

　　我国绝大部分企业的激励机制也不够饱满。田轩称，激励机制的核心是把管理层薪酬和企业业绩或者股价联系在一起，包括（高额）工资、业绩奖励、股票期权、离职补偿等。我国绝大多数企业高管的激励机制靠的只有工资和奖金，基本上没有股票，有65%以上的上市公司从未推出股权激励计划。

　　看发展：市场化高质量发展还有很大空间

　　“中国公司治理靠的是什么？是政府强监管，和一系列法律法规制度。”田轩称。

　　他列举了上世纪80年代以来，我国出台的一系列加强投资者保护的法律法规，包括1985年出台的《会计法》、1986年出台的《破产法》，以及之后出台的《公司法》、《证券法》、《合同法》、《物权法》等。“这些法律法规的出台提高了公司治理水平。”田轩表示，在执行层面的力度也不断提升。

　　但一个高质量的市场更应发挥市场的作用，减少行政不必要的干预。田轩表示，比如一个企业是否分红，这种事情如果也由监管发文要求强制执行，其实并不是一个健康成熟的市场表现。“我觉得国内公司治理还有很大的市场化发展、高质量发展的空间。”他说道。

　　提建议：“门口的野蛮人”可提高公司治理水平

　　如何加强公司治理，田轩建议未来关注几个方向。

　　一是必须要有非常活跃的企业控制权市场，也就是敌意收购者，这些“门口的野蛮人”可以帮助提高公司治理水平。

　　二是控股股东的异质性，也就是控股股东是什么样的人，他们在上市公司里会起到什么样的作用。

　　三是法律和其执行如何对公司治理产生作用。

　　四是银行在公司治理中的作用。目前中国大银行几乎是国有控股，具有帮助困难企业、保证就业的宏观经济救助职能，未来银行在公司治理中的作用也非常重要。

　　五是非上市企业公司治理情况，我们现在更多地关注上市公司，但背后是千千万万的非上市公司，今天的小微企业可能就是明天的上市公司。

　　六是公司治理与企业业绩和股票市场表现的关系，是不是能够映射到业绩提升、股价提升。

　　七是法律法规等监管的变化造成的外生冲击，应得到更广泛的关注。

　　八是公司治理在过去的几十年间如何促进中国企业发展及中国经济发展。我们能够总结出什么规律，以至于在未来5年、10年甚至更长时间里能够提高我国公司治理水平。

　　大股东与小股东之间的利益冲突是中国公司治理中的主要矛盾

　　由于投资期限短，中国机构投资者无法有效实施监督职能

　　企业激励机制的核心是把管理层薪酬和企业业绩或股价联系在一起 ——田轩

　　新京报贝壳财经记者 程维妙