警惕资产重组的内幕交易新玩法

　　■ 一家之言

　　上周，宣布重大资产重组的江苏宏宝股价自8月9日至29日连续12个涨停，在其股价疯涨的背后，蝶彩1号进入人们的视野。

　　蝶彩1号成立于今年4月1日，按江苏宏宝一季报，蝶彩1号并未进入前十大股东名单，说明此时其所持有的江苏宏宝应该低于36万股（第十大股东持股数量）。江苏宏宝5月13日开始停牌，由于二季报显示蝶彩1号持有250万股，说明这些股票主要是从4月份开始买入，距江苏宏宝停牌仅有一个多月时间，可谓精准押宝。有人怀疑其进行内幕交易，已向深交所、证监会进行实名举报。

　　尽管难言蝶彩1号一定存在内幕交易。但就现实而言，重大资产重组伴生内幕交易，已经成为市场顽疾。

　　为限制资产重组中的内幕交易，证监会出台《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，若发生内幕交易、将可能导致重大资产重组流产。但按规定，只有“上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易，被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的”，证监会才会终止审核，其他内幕交易情况下资产重组仍然可能继续。这个制度的约束力有限。

　　而且，在现实中，资本玩家对上市公司重大资产重组有了新的玩法，那就是以重大资产重组为幌子，推动标的公司股价暴涨，然后趁高出货或减持，最后宣布重大资产重组终止失败。由此股价暴跌，又可由此进入一个新的游戏循环。这种情况玩家根本不会在乎资产重组是否成行。

　　尽管上交所专门对此出台相关规定，要求上市公司自查二级市场交易情况，但这也只是从上市公司信息披露的角度来作出规范，缺乏法律法规层面的相应约束规定，难以有效制约资本玩家新玩法。

　　笔者提出两条建议：

　　一是将重大资产重组请到股市场外进行。可规定：一旦上市公司要实行重大资产重组，无论公司基本面如何，一律先行退市。当然，只要不构成上述重大资产重组，一般类型的资产重组不会导致公司基本面的重大变化，这样的重组就无需在场外进行。

　　二是出台刚性举措防范资本玩家利用假重组获利。可规定，上市公司宣布重大资产重组方案后，截至因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止，上市公司前十大股东和前十大流通股东如抛售股票，获得的差价归上市公司所有，差价指实际卖出价与宣布重组方案终止后一段时间内股价平均值的差价。

　　□熊锦秋(财经评论人)