透过“威华借壳”看特殊内幕交易

　　■ 公司治理

　　虽然说赣州稀土最后借壳哪一家还有不确定性，但若有人对这22家壳公司采取“广撒网”方式全部埋伏，还是有获得超额利润的可能，笔者倾向认为这也应该算是内幕交易。

　　赣州稀土最后情定借壳威华股份，围绕威华股份是否有借壳内幕信息泄露，市场颇为关注。

　　根据媒体报道，可以大致复原赣州稀土借壳威华股份的经过。威华股份4月16日停牌，原是为了策划另外的重大事项，停牌说的是“重大事项”；几乎与此同时，赣州稀土也在寻找借壳对象，中介机构推荐了22个壳公司备选名单，4月21日经过会议打分评选威华股份从中脱颖而出，然后赣州稀土主动找到威华，由此威华在停牌之后实现了重组“双响炮”，后来威华停牌信息披露将原来的“重大事项”变更为“重大资产重组事项”。

　　现在市场怀疑威华股份可能泄露内幕信息，也是事出有因。比较2012年底与今年4月16日上市公司停牌前持股股东名单，可以发现两个“精准”进驻的信托产品；另外，有神秘人士在股吧发帖提前发布赣州稀土借壳威华股份信息，随后该人士再发帖称今年4月份威华公司的人急匆匆买入公司股票。

　　威华自称保密工作做得比较严密，不过6月3日《经济参考报》发表的《赣州稀土谋划借壳威华股份》一文，可以说明至少在这个时候借壳消息已经有所泄露，至于之前是否泄露需要有关部门进一步分析与核查。笔者认为，本案极其特殊，应关注是否存在特殊类型的内幕交易。

　　首先，赣州稀土借壳威华股份是4月21日才最后确定，不过，威华股份作为22个壳公司备选对象之一，这个信息是否在4月16日之前被泄露，还不得而知。假若被泄露，有人利用这个信息在威华股份停牌前买入威华，是否属于内幕交易呢？虽然说赣州稀土最后借壳哪一家还有不确定性，但若有人对这22家壳公司采取“广撒网”方式全部埋伏，还是有获得超额利润的可能，笔者倾向认为这也应该算是内幕交易。

　　其次，当初威华股份本来想谋划其他重大事项，准备装入某企业资产（姑且称为A企业），也许有人在停牌前获得这个内幕信息，在威华股份停牌前买入威华，但是后来威华股份却终止了这个重大事项，在停牌期间转而让赣州稀土借壳，准备装入赣州稀土（姑且称为B企业）资产，那当初利用与A企业重组内幕信息买入的人，这算内幕交易吗？笔者认为，这个也应该属于内幕交易。这是因为，威华股份停牌后，谁也没有料到威华股份后来会实现重组“双响炮”，若非如此，威华股份或许早已和A企业重组了，若不规定上述情况为内幕交易，那岂不让这些人钻了空子。另外，若上述情况不属内幕交易，那么还可能形成这么一种情况，那就是一些人最终目的其实是想利用上市公司与B公司重组的内幕信息牟利，但为了规避内幕交易打击，却故意在此之前让上市公司与A公司假重组，然后假装失败再与B公司重组，内幕交易者可以借口上市公司停牌原因是与A公司重组，这个操作纯粹是作为法律挡箭牌。

　　总之，本案错综复杂，针对市场对其中内幕交易的质疑，证券执法人员应依托内幕交易的核心定义，尽快对此案展开核查，确认是否存在内幕交易。

　　□熊锦秋（财经评论人）