给上市公司重组承诺套上“紧箍咒”

　　■ 公司股事

　　资产重组是证券市场永恒的主题。然而，纵观A股市场上的资产重组，却呈现出乱象丛生的格局。如监管部门通报的违规案件中，资产重组是内幕交易的高发区；IPO遥遥无期，排队企业却可通过被收购的方式实现上市；借壳上市标准与IPO等同，通过眼花缭乱的运作曲线上市的大有人在；至于相关标的资产以次充好、以劣充优并成功“重组”进上市公司的更是比比皆是；还有以低估值置出资产，而置入资产频现高溢价的，如今年165家发布并购重组公告的上市公司中，114家溢价率在100%以上。

　　整体而言，上市公司资产重组过后，虽然总股本扩大了，资产规模扩张了，但由于资产质量没有保证，导致上市公司质地并没有相应提升，资本市场优化资源配置功能则遭到扭曲。

　　鉴于资产重组本身的混乱现象，笔者以为，对上市公司的资产重组承诺，须采取多方面的举措进行规范，以防范个中的风险。

　　目前上市公司资产重组主要有现金购买资产、发行股份购买资产、现金+发行股份或置换等方式。如果是单纯以现金购买资产的，应由资产出售方作出业绩或盈利承诺。如果业绩没有达标，由资产出售方进行补偿。而如果承诺期限内，标的资产没有为上市公司带来盈利反而带来亏损的，应由资产出售方按原先交易金额加上资金利息进行“回购”，并弥补期间出现的亏损，以防止劣质资产进入上市公司，进而损害投资者的利益。

　　重组方将相关资产“装”进上市公司，一来为上市，二来也为日后的高价套现。因此，如果是以发行股份（或再加上现金）方式购买的资产，在其业绩或盈利承诺没有兑现之前，相关股份应全部锁定，以禁止其任何的套现行为。对于这类资产重组，如果业绩不达标，仅仅由重组方进行现金补偿显然不够，建议除了现金补偿外，还须以一元价格定向回购注销重组方所持一定数量的股份。推而广之，只要重组进上市公司的资产没有达到盈利目标，并且盈利能力还低于上市公司的，都应由上市公司以总价一元的价格定向回购重组方股份并注销。

　　当然，在上市公司资产重组过程中，还须严惩违规行为。上市公司、重组方以及中介机构是资产重组的利益相关方，在以往的案例中，利用资产重组向大股东进行利益输送、劣质资产进入上市公司、中介机构盲目夸大资产评估值的不在少数。而重组资产之所以预测盈利没有实现，业绩不达标，其中亦不乏因违规操作导致的。

　　□曹中铭（财经评论人）