资产重组应设置一定门槛

　　■ 一周谈

　　天兴仪表的一纸公告，宣告其收购网印巨星的重大资产重组事项画上了“句号”。上市公司实施资产重组，质地提升的并不多见，而股价“乌鸡变凤凰”的则比比皆是，这也是市场资金对重组公司趋之若鹜的原因。然而，天兴仪表重组被终止，其投资者却拍手叫好，耐人寻味的背后并不乏“故事”。

　　天兴仪表重组方案显示，截至去年9月30日，拟购买网印巨星合计100%的股权账面净资产为3921.98万元，但其评估值为40063.59万元，增值率达921.51%。不仅如此，网印巨星还具有严重的客户依赖症。2011年、2012年、2013年前三季度，其对前两大客户合计销售占比分别高达50.58%、60.50%和82.14%。证监会重组委最终以标的资产的交易价格、客户依赖等多方面的原因，否决了其重组方案。

　　就天兴仪表重组方案而言，其最受关注的焦点无疑为标的资产超9倍的高溢价。事实上，这也是其投资者与市场质疑的焦点。而标的资产高溢价现象，已成资产重组的一大“潜规则”。

　　资产重组是资本市场永恒的主题。为了推进资产重组工作，国务院出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境意见》，新“国九条”亦提出要“鼓励市场化并购重组”。

　　无论是出于加强资源整合、提高企业竞争力与调结构等方面的考虑，还是从促进上市公司做大做强、提升其质量等方面考量，我们都应该大力推进上市公司的资产重组工作。

　　但是，上市公司的资产重组，却大有“泛滥成灾”之势，就像定向增发没有门槛一样，上市公司实施资产重组也是没有门槛的，如此才导致2012年微利、2013年亏损的天兴仪表也能实施资产重组。

　　而且，在上市公司资产重组过程中，还频现诸多不和谐现象。如利用标的资产超高溢价实施利益输送、资产重组已成内幕交易的高发地、股市“不死鸟”利用资产重组作为“保护伞”拒不退市，以及因为资产重组导致“劣币驱逐良币”与市场资源严重错配等，不仅遭到市场的质疑，更是被广泛诟病。

　　大力推进上市公司的资产重组，并不意味着就可以没有任何的“底线”。

　　笔者以为，对于上市公司的资产重组，必须设置一定的门槛，一是连续三年现金分红不低于可分配利润的30%，二是连续三年平均净资产收益不低于3%。若此，因资产重组引发的诸多乱象会受到抑制，众多垃圾公司、绩差公司会因之被退市，资本市场的资产重组才会焕发出真正的光彩。

　　□曹中铭（财经评论人）