股东大会应设定最低参会表决权比例

　　■ 一家之言

　　股东大会即使只有1个股东参加或者1个表决权（对应1股）参加，股东大会都可以召开、都有效，如此表决制度，显然难以确保表决结果的合理或者公正，这是个巨大漏洞。

　　三峡新材7月10日召开股东大会，审议了《关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺的议案》，本次出席的股东和股东授权代表人数为15人，代表股份数7951.32万股，该议案所指的“相关股东”为三峡新材前三大股东当阳市国资局、宗宣达、国中安，因此这三家股东须回避此次投票。最终表决结果显示，反对票12.53万股，占有表决权股份总数的69.71%，该议案未获通过。中小股东形成四两拨千斤的投票效果。

　　这还得谈一下事情原委：在2006年6月三峡新材《股权分置改革方案》中，前三大股东国资局、宗宣达、国中安承诺公司股权分置改革完成后将推进股权激励计划。但按我国相关规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份，这些规定导致前三大股东持有的股票用于解决股权激励标的股票来源的意向无法实施；再加上三峡新材公司治理不符合国有控股公司股权激励的实施条件，因此前三大股东决定终止履行在公司股权分置改革中作出的股权激励之股改承诺，之后另行制定股权激励方案。

　　在笔者看来，这个承诺终止无可厚非。执行股权激励对激励对象有利，但对中小股东来说关系不大，中小股东以区区12.53万股反对票就将议案狙击，那又希望大股东们怎么办？难道让它们违反国家规定对激励对象无偿授予股权，又或者非得让上市公司以其他方式对有关主体实行股权激励？

　　这样一个有些“无厘头”的表决结果之所以产生，也是因为参与表决的中小股东过少。当前，对股东大会应该至少有多少股东参加、或者至少应该有多少表决权参加，法律法规都没有明确规定，也就是说，股东大会即使只有1个股东参加或者1个表决权（对应1股）参加，股东大会都可以召开、都有效，如此表决制度，显然难以确保表决结果的合理或者公正，这是个巨大漏洞。

　　事实上，美国、日本、法国、瑞典等国以及我国台湾地区，都对出席股东大会的最低法定股数进行了限定。如我国台湾地区公司法规定股东大会须有持有一定数量（如二分之一以上）表决权股东参加方能召开；在未有持有二分之一以上表决权的股东出席会议时，公司应再次发出公告，如仍未有二分之一以上表决权的参会，股东大会也召开。美国大多数州的公司法规定，在股东年会和特别大会上，参加会议的股东所持有股票的总数必须达到一定的数量，公司法要求到会股东所持股份的最低数量即“法定股份”，一般指已发行股份的50%以上。

　　笔者建议，公司法应规定股东大会须有持有一定数量（如二分之一以上）表决权股东参加方能召开；在未有持有二分之一以上表决权的股东出席会议时，公司应再次发出公告，此次医改有20%表决权的股东出席会议，股东大会才能召开；在第二次未有20%表决权的股东出席时，公司应第三次发出公告，这次无论多少股东、无论多少表决权参加，股东大会都有效。在本案例中，关联规定由于回避表决，其实是没有表决权，由此不计入参会表决权，必须有一定比例的表决权参加股东大会，股东大会才有效。

　　□熊锦秋（财经评论人）