并购重组宜强强联手

　　【一家之言】

　　在上市公司的并购重组中，像南车北车强强联手的并不多见，相反，优质资产并购劣质资产或劣质资产并购优质资产的则比比皆是。

　　10月27日一同停牌，均发布公告声称“拟筹划重大事项”，中国南车与中国北车合并的消息也开始在市场上流传。另据媒体报道，目前两家上市公司已成立合并工作组，正就合并事项展开工作。笔者以为，上市公司的并购重组，就应该以强强联手为宜。

　　近年来，中国高铁与轨道交通发展迅猛，客观上也为中国南车与中国北车的快速发展提供了良好的环境。两家公司不仅包揽了国内所有动车组市场，80%以上的货运列车，以及大部分地铁车辆份额，而且在海外市场拓展上亦成绩不俗。

　　业绩方面，两家公司的业绩、成长性有目共睹，其总股本均超过百亿，为十足的大盘蓝筹股。如果这两家公司能够成功合并，堪称强强联手。事实上，并购重组中的强强联手，不仅更有利于上市公司的做大做强，也应该成为上市公司并购重组所追求的目标。

　　今年下半年以来，每个交易日一两百家停牌的公司中，绝大多数都在筹划重大事项。夸张点讲，并购重组在当前的市场已有泛滥之势。然而，在上市公司的并购重组中，像南车北车强强联手的并不多见，相反，优质资产并购劣质资产或劣质资产并购优质资产的则比比皆是。而且，个中不乏利益输送的嫌疑，以及因“重组”进劣质资产引发的纠纷与官司等。这亦凸显出并购重组的另一面。

　　如去年4月份云天化曾向云天化集团等八名对象以发行股份与支付现金的方式购买云天化国际与云南磷化集团的资产，交易标的预测去年净利润为10.22亿元，但实际实现的净利润为巨亏6.9亿元，结果严重拖累了上市公司的业绩。试想，如果上市公司当初并购进来的资产盈利能力极强的话，这些闹剧还会发生吗？

　　修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并购重组的标的资产如果净利润预测数与实际盈利数存在差异，或将摊薄上市公司当年每股收益的，须作出补偿性安排。实际上，这并不能解决资产重组存在的相关问题。由于上市公司的资产重组议案只须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过即过，实际上造成大股东说了算格局，并不利于中小投资者利益的保护。从这个意义上讲，上市公司的并购重组，应该以强强联手为主。对于垃圾资产的并购，应坚决说“不”。

　　□曹中铭（财经评论人）