大股东不守诺彰显市场契约精神缺失

　　■ 一家之言

　　打造诚信市场与法治市场，需要上市公司及相关方奉守契约精神。如果自己作出的承诺都无法履行，空口说白话，那又如何能够取信于投资者，取信于市场。

　　日前，中国证监会披露了对上市公司大股东“白条”承诺的专项治理情况。截至2014年12月31日，绝大部分不规范或者超期未履行承诺已得到整改，但仍存在超期未履行承诺事项23项、不规范承诺事项12项。通过一年时间的专项治理，居然还有23项承诺未履行，也彰显出A股市场契约精神的缺失。

　　2013年底，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，并启动了对上市公司及相关方的承诺及履行行为专项治理活动。而来自监管部门的通报显示，截至2013年底，上市公司存在超期未履行承诺事项122项，另存在不规范承诺事项218项。数据表明，专项治理取得了一定的成果，但不履行承诺的“钉子户”同样大有人在。

　　上市公司及相关方承诺的类型各不相同，有为解决同业竞争及关联交易的，有为解决产权瑕疵的，还有的涉及资产注入问题。上市公司承诺存在的另一主要问题为有的没有明确的履约期限，有的使用模糊语言，有的承诺内容不具体或违约的制约措施约束力不足等。另外，有的上市公司作出承诺最早出现于当年的股改，七八年之后仍然是一纸“白条”。

　　在众多未履行的承诺中，中体产业的承诺堪称“奇葩”。2006年中体产业进行股权分置改革时，大股东基金管理中心曾承诺，在未来适当的时机，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。但实际上，其时基金管理中心并没有可注入上市公司的优质资产。这也表明，其当年的承诺，完全是一种欺诈行为，这也是导致大股东时隔八年之后仍然无法履行承诺，并寻求转让股份让第三方代为履行承诺的根本原因。

　　打造诚信市场与法治市场，需要上市公司及相关方奉守契约精神。如果自己作出的承诺都无法履行，空口说白话，那又如何能够取信于投资者，取信于市场。事实上，上市公司履行承诺，往往成就多赢的格局。一来不会影响到上市公司声誉，履行承诺还为其诚信度加分，二来大股东与投资者都将从中获益，三来有利提升上市公司的质地与投资价值，四是在当前的市场环境下，还将有利于上市公司的市值管理。

　　如去年10月份，华银电力大股东大唐集团履行其2006年股改时作出的26亿元资产注入的承诺，从10月27日至31日，华银电力连续五个交易日涨停。在这一案例中，投资者获得实实在在的利益，上市公司实现了做大做强，无论是总市值还是流通市值，也都被提升到新的高度。

　　对于未履行或未整改的承诺，尽管监管部门对其采取责令公开说明或下发警示函的监管措施，但这显然是远远不够的。上市公司及相关方既然能将监管部门的专项治理不当回事，既然视监管部门发布的规章制度如无物，那么监管部门也没有必要对其“客客气气”。对上市公司及相关方不履行承诺或对不规范承诺不进行整改的，除了采取上述措施外，笔者建议取消这些上市公司再融资的资格，同时禁止其实施资产重组。

　　打造“公平、公正、公开”的资本市场，无论是监管者、上市公司、中介机构以及其他参与者，都需要有契约精神。只有各方都奉守契约精神，我们的市场才会不断进步，并逐步走向强大。如果我们市场的契约精神不缺失，上市公司履行承诺又算得了什么？

　　□曹中铭（财经评论人）