9年4次“卖壳”未果万好万家屡败屡战

　　万好万家（600576）一出“华丽”的资产重组，被证监会拦了下来。

　　2月5日，证监会否决了万好万家的重组预案，这家公司原本计划通过现金收购三家文化传媒类的公司，并且通过募集配套资金，将实际控制人变为浙江省国资委。

　　“大家都很意外。”上海一家券商传媒研究员对新京报记者表示：“在证监会的意见出来之前，业内普遍对于这次资产重组方案非常看好。”

　　此次遭证监会否决之后，万好万家拿出了“再战江湖”的勇气，2月6日公告称，重大资产重组将在收到证监会不予核准的正式书面通知后继续推进，公告还显示，多个重组的相关方表达了继续推进重组的意愿。

　　这已是万好万家第四次“卖壳”失败。2006年借壳上市以来，万好万家已经先后在2008年、2009年、2013年、2014年四次筹划“卖壳”，但没有一次成功，原因各有不同。

　　屡败屡战，万好万家的“卖壳大戏”何时能最终落幕？

　　“拼盘收购”遭证监会否决

　　万好万家计划在“影视+动漫+广告”三个热门领域各收购一家公司的重组预案曾引发市场狂欢，然而监管部门由于担忧其整合难，对该方案亮出了红牌。

　　2月5日晚间，证监会网站公布了并购重组委会议审核结果，万好万家的重组预案遭证监会否决。这已是2015年以来，证监会否决的第4单并购重组案，而去年全年，并购重组委总共才否决了9单。

　　万好万家的重组预案发布于2014年8月，公司称，将以11.01亿收购兆讯传媒、12.30亿收购翔通动漫、7.13亿收购青雨影视， “影视+动漫+广告”三个热门领域各收购一家公司。

　　其中，青雨影视曾出品并发行电视剧《潜伏》、《借枪》、《不要和陌生人说话》等，孙红雷在青雨影视持有3.07%的股权，位列其前十大股东。以青雨影视100%股份的收购价格71500万元计算，孙红雷持有的市值为2195万元。

　　兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是国内站点覆盖范围最广、数字媒体投放数量最多的广告运营商。

　　翔通动漫主营移动互联网动漫的创意、策划、制作与发行，其2014年中标成为中国移动手机动漫基地运营支持方，现已成为中国三大电信运营商动漫业务的核心合作伙伴。

　　在收购三公司的同时，万好万家还将通过发行股票募集资金，重组完成后，上市公司的实际控制人将由万好万家集团变更为浙江发展，而浙江发展的大股东是浙江省国资委。

　　曾有评论将此次资产重组称作是“牵手地方国有资本，试水混合所有制经营”，并称“国有资本具有强大的资源整合能力，民营资本具有灵活的经营理念，若双方可取长补短、协同发展，则会产生“1+1>2”的溢出效应。

　　这样的重组预案还曾引发市场狂欢。万好万家在2014年上半年股价长期在10元以下徘徊，重组预案发布之后，股价迅速翻番，飙涨至20元以上。

　　当时，上海一家券商的传媒研究员还曾向新京报记者推荐这家公司，在他看来，万好万家若能重组成功，将成为国有背景的文化传媒类上市公司，这在A股市场上是颇为稀缺的投资标的。

　　但今年2月5日证监会并购重组委的会议，最终还是对这一方案“亮出了红牌”。

　　证监会的否决意见如下：万好万家此次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》）第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

　　重组被否的消息传出后，华南一家券商的传媒研究员对新京报表示，万好万家的重组方案属于一种“拼盘收购”，三家公司都分别有不同的实际控制人，相互之间虽然有产业上的协同性，但并没有实际的业务往来，放在一起之后，怎样管理，怎样协同都可能出现问题。

　　而且，重组之后上市公司的实际控制人，又与这三家公司的实际控制人不一样。公开信息显示，此前浙江省国资委仅通过旗下的浙文投资，持有青雨影视3.93%的股权，与另外两家公司几乎没有什么交集。

　　重组被否的消息，让万好万家股价连续两个交易日跌停。在股吧中，有投资者感慨：“未来几天万好万家的走势将比较痛苦。”

　　9年4次“卖壳”未果

　　万好万家上市以来的四次“卖壳”，均未成功，这样的情况在A股上市公司中也并不多见。尽管频频卖壳失败，但上市公司实际控制人依然从中获取了高额利益。

　　万好万家的前身是*ST庆丰。2006年，万好万家集团与*ST庆丰第一大控股股东无锡国联纺织集团有限公司进行资产置换，将旗下的浙江万家房地产开发有限公司的99%股权、新宇之星的100%股权等置入上市公司。

　　通过资产置换，2007年6月，万好万家成功完成借壳上市，其主营业务转型为房地产和经济型连锁酒店。

　　上市一年多以后，这家公司就开始了资本运作。2008年9月份，公司拟以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资有限公司所持的北京九州天昱投资开发有限公司的等值股权进行置换，但当年11月，万好万家又公告放弃重组计划。

　　第二次“卖壳”，万好万家找到了天宝矿业，拟置出除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债，并且置入天宝矿业持有的若干公司股权。这一重组预案让万好万家连续走出7个涨停，但重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。

　　2013年，万好万家宣布将第三次重组，拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙共同持有的鑫海科技100%股权，如果重组完成，万好万家主业将变为镍合金业务。

　　但由于当时证监会对借壳上市出具了一系列指导意见，要求对借壳上市的审核比照IPO，从而增加了对申报文件中财务报告期间的要求，而鑫海科技在规定时间内无法提供相关材料，导致重组再次失败。

　　2014年启动的第四次“卖壳”，万好万家设计了颇为复杂的交易结构，从而在实际控制人变化的同时，又规避了借壳上市的审核条件。

　　尽管如此，这样的重组方案最终还是被证监会否决了。

　　财经评论人熊锦秋表示，虽然多次“卖壳”未果，但几乎每次资产重组消息发布之后，万好万家的股价都会大幅飙升，上市公司实际控制人依然从中获取了高额利益。

　　据统计，自2010年10月12日至2011年10月14日，控股股东万好万家集团累计趁高减持1852万股，共套现约3.4亿元，已将2006年为借壳上市而收购*ST庆丰的成本全部收回。

　　记者查阅年报发现，在2014年一季度，万好万家的大股东也曾减持。对比2014年一季报和2013年年报的持股数据，大股东万好万家集团减持了1000万股，按一季度最低股价6.08元计算，减持获利也有6000多万元。截至目前，万好万家集团依然持有万好万家40.4%的股份，有评论称，这些剩下的持股都是纯利润。

　　对于万好万家的转型，业内也有一些支持的声音。华南一家券商的传媒研究员就对新京报记者表示，万好万家原有的业务以房地产为主，属于浙江比较小的一个房地产企业，在现有的经济大环境下，房地产销售存在风险，小公司拿地也比较困难，因此转型是一个比较好的选择。

　　但对于万好万家这样的民营企业来说，面向文化产业的转型颇为复杂，需要很强的资源积淀，将控制权让渡给浙江省国资委，无疑也是一个比较好的选择。

　　资产重组将“继续推进”

　　第四次“卖壳”失败之后，万好万家并未放弃。在证监会宣布否决重组方案的第二天，万好万家就发布公告称，将继续推进这一资产重组。

　　万好万家的公告称，拟收购的三家公司青雨影视、翔通动漫、兆讯传媒，以及浙江发展已分别发来《关于继续推进万好万家重大重组事宜的函》，均同意继续推进此次重大重组。

　　这家公司在公告中表示，董事会认为拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，因此将继续推进重组事宜。

　　财经评论人熊锦秋对新京报记者表示，尽管资产重组方案遭到证监会否决，但上市公司依然有权利在修改之后向证监会重新递交重组方案。

　　在他看来，由于单纯的现金收购，以及定向增发，在审批上都相对简单，未来可能出现的一种情况是将原有的资产重组方案“一拆为二”，万好万家先面向多个股东进行定增，之后再用定增募集到的资金进行现金收购。

　　华南一家券商的传媒研究员表示，第一次上会没有通过，方案更新后再第二次上会，在A股的确有这样的先例。具体到万好万家来说，公司可能需要能够就未来如何整合的问题拿出更有说服力的方案，例如如果整合不力，业绩不达标，对控股股东将有怎样的约束条件等等。

　　这位研究员称：“这样复杂的并购重组，势必需要跟证监会有更为密切的沟通，才能打消监管部门的疑虑。”

　　未来，万好万家的资产重组要如何进行？连日来，新京报记者多次拨打万好万家证券事务部的电话，但始终无人接听。

　　□新京报记者 郑道森 北京报道