应严肃对待重组预案发布

　　■ 谈股论市

　　2014年9月江泉实业发布重组预案，唯美度拟借壳，为此还做出了诱人的业绩承诺。但到今年2月4日，江泉实业却意外申请撤回重大资产重组材料，原因是唯美度部分股东对承诺业绩补偿义务有异议，目前江泉实业正与交易各方就相关条款进行磋商。

　　上交所对此发出问询函，其中包括要求江泉实业自查本次重组预案披露并复牌后至2015年2月2日期间，公司5％以上的股东、董监高等内幕知情人对公司股票的买卖情况等。

　　上交所的问询可谓切中七寸。2014年9月江泉实业发布重组预案后，股价翻了几番，或许有内幕信息知情人趁机出逃，然后反正股票卖得差不多了、公司也还没有到退市边缘，是否重组也就没有原先那么紧迫，如果未来交易各方谈不拢，重大重组就可能不了了之，股价将慢慢下跌，然后上述游戏可以来回玩。为系统治理此类问题，笔者提出以下建议：

　　首先，要进一步规范重大重组停牌制度。目前上市公司运作重大重组只是在“难以保密或者已经泄露的”情况下，才需要申请停牌，建议借鉴《非上市公众公司重组办法》有关规定，只要上市公司、控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，就要申请停牌。如果有关主体一边筹划重大重组、另一边股票照常交易，即使保密工作做得再好，其中内幕交易也防不胜防。

　　其次，要严肃重大重组预案发布。本案凸显上市公司重大重组预案发布的随意性，事实上，市场中与此类似的重组预案还有不少，粗制滥造、为发布而发布。应规定上市公司必须待交易双方在各项细节基本谈妥，重大重组预案方可披露、股票才能复牌；预案发布后，包括大股东、交易对手等在内的有关主体，就不能再借口交易方案细节没有谈妥而终止重组，上市公司股东大会表决同意之后，有关各方就不能再临阵脱逃。

　　其三，改革上市公司随时上报重大重组预案的制度。目前对于上市公司“被动”终止重大重组的，比如说证监会对上市公司重大重组方案“不予核准”，那么上市公司可立即重新申请。笔者认为，如此制度使得上市公司或许不会把重大重组方案的合理性、逻辑性当回事，根本就不会采取审慎态度，由此还可非常方便地制造股价上下波动的题材或理由，制造信息不对称。

　　另外，上市公司重大重组方案在被否后可以一遍又一遍来审核，证监会配再多的人，也难以摆脱重大重组审核事务的羁绊。建议上市公司3个月才有一次上报重大重组材料、6个月才有一次上报借壳上市材料机会，材料粗制滥造，就可能丧失这次机会，由此可以逼迫上市公司倍加珍惜机会、全力提高上报材料的质量。而证监会少了上市公司重大重组材料的频繁信息轰炸，也可腾出更多人手和精力，用于加强监管。

　　□熊锦秋（财经评论人）