爱美神“4亿卖身”唐德影视调查

　　4月11日，深交所向唐德影视发出问询函，要求唐德影视就收购无锡爱美神影视文化公司一事作出说明。

　　无锡爱美神由影视明星范冰冰成立，注册资本300万元。今年3月，唐德影视发布公告称，拟收购爱美神51%的股权。为此，唐德影视给出了逾7亿元的估值。

　　此事成为资本市场热议的话题。由于范冰冰为唐德影视第十大股东，部分唐德影视的投资者质疑，公司此举涉嫌“利益输送”。

　　4月13日，新京报记者实地走访了无锡爱美神的注册地——“无锡市蠡湖大道2009号”。坐落于该注册地的“国家数字电影产业园”内，新京报记者没有找到爱美神公司的办公室。一位园区招商人员称，园区为注册公司提供一条龙服务，“一两千块钱就能办下来”。

　　在唐德影视看来，其为爱美神给出7亿元的估值，是看中了“范冰冰IP稀缺的程度和未来创造的价值”。

　　范冰冰公司注册资本300万，估值超7亿元

　　江苏省无锡市蠡湖大道2009号，是一座由广电总局与江苏省共建的数字电影产业园。4公里之外，是位于太湖之滨的无锡中视传媒影视基地，该基地建于1987年，央视版的《三国演义》、《水浒传》均在此拍摄，是无锡影视产业的发源地。

　　之于近期的A股市场，“蠡湖大道2009号”有着另一层意义。它也是范冰冰、刘诗诗、赵丽颖等影视明星名下公司的工商注册地址。这几位国内当红明星，近期因上市公司的高价并购成了资本市场质疑的焦点。

　　4月11日，创业板上市公司唐德影视接到深交所问询函，要求唐德影视在披露收购范冰冰旗下爱美神影视文化公司的重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　尚未披露重组预案便遭交易所问询，这在资本市场并不多见。唐德影视受此待遇，源自其不久前发布的重大资产重组停牌公告。3月28日，唐德影视披露了重大资产重组停牌公告称，拟以现金方式收购爱美神51%的股份，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。

　　爱美神是知名影星范冰冰的公司。工商资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，核准成立日期为今年的1月29日，注册资本300万元。公司法人代表范冰冰，股东分别为范冰冰、张传美（范冰冰母亲）。

　　此外，范冰冰还担任该公司执行董事、总经理职务。爱美神的公司注册地址为无锡市蠡湖大道2009号。

　　唐德影视称，该收购事项达到重大资产重组标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以下三种情形构成重大资产重组：收购价或收购标的总资产（乘以收购比例）超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购价或收购标的净资产（乘以收购比例）占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

　　截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元。据此计算，爱美神影视51%股份的起始定价应为7.4亿元或4.35亿元，爱美神影视估值将不低于7.4亿元。而唐德影视至少将付出4亿元。

　　“先前已有刘诗诗的先例”

　　唐德影视收购爱美神，与之前暴风科技收购江苏稻草熊影业的路径相似。3月14日，暴风科技披露拟10.8亿元收购稻草熊影业60%股权。影视明星刘诗诗、赵丽颖为稻草熊影业股东，吴奇隆为董事长。据此，稻草熊估值15亿元左右。

　　这笔交易完成后，稻草熊第二大股东刘诗诗，将获得6480万元的现金及价值1.51亿元的暴风科技股份；赵丽颖将获得现金324万元、价值756万元的暴风科技股份。较之当初的持股成本，刘诗诗与赵丽颖“一夜暴富”。

　　新京报记者查询工商信息获悉，范冰冰的爱美神影业，注册地址位于江苏无锡市蠡湖大道2009号。稻草熊影业的子公司稻草熊文化、蓝色沸点也注册于此。工商系统中，有147家影视公司落户于此。

　　注册地址上，爱美神“不见踪影”

　　4月14日，新京报记者实地走访了“蠡湖大道2009号”。“2009号”的建筑物为“国家数字电影产业园”。这座由废旧工厂改造而来的电影产业园，内有1个食堂、6个室内摄影棚以及办公园区等。

　　公开宣传时，电影产业园宣称，已吸引近200家影视企业入驻。新京报记者走访发现，园区内挂着招牌的影业公司并不多，数量在20家左右。多栋企业办公楼内，仅有两三栋不时有员工出入。部分办公楼甚至大门紧闭或前台无人。

　　其中一栋办公楼内，除了一家房间内有办公人员外，其余房间的办公桌上空无一物，也无照明。

　　4月14日至15日，新京报记者逐栋逐层“地毯式”走访了“国家数字电影产业园”内的各栋建筑，没有找到无锡爱美神影业的办公场所。

　　多位园区内的办公人员均对新京报记者表示，他们并未听说过园区内有名为“爱美神”的影视公司。

　　新京报记者也咨询了一位园区的物业人员。这位物业人员说，“没听过这家公司，办公园区里肯定没有这家公司。”该物业人士称，园区另一侧的商业街景点区二楼，有不少名人工作室，“可以去那里找找”。

　　所谓的商业街区，主要是一条长约400米的电影时尚街。时尚街分上下两层，一层为商铺。整个二层，仅有园区数字服务中心处有工作人员办公，该中心为影视剧公司提供剧本申报、协助拍摄、人才服务等工作。

　　二层的其余地方，由众多大小不一的格子间组成，在约1/3的格子间橱窗上，贴有影视公司简介海报，但格子间大门紧闭，无人办公。新京报记者也没有在此找到范冰冰的爱美神公司。

　　稻草熊影业的情况类似。新京报记者也没有在园区内找到稻草熊旗下的稻草熊文化、蓝色沸点的办公场所。

　　按照上市公司暴风科技和唐德影视给出的估值，稻草熊影业估值15亿元，爱美神估值超过7亿元。两家公司的估值合计超22亿元。

　　中国江苏网的报道显示，无锡国家数字电影产业园占地面积约300亩，主要是以老厂房为载体进行改造扩建，投资15亿元-17亿元。

　　也就是说，仅是爱美神和稻草熊的估值，便超过了整个“国家数字电影产业园”的投资额。至少从表面上看，这两家高估值的“明星公司”，却在其注册地址上“不见踪影”。

　　“一两千元就能注册一家影视公司”

　　“范冰冰的爱美神公司和刘诗诗的稻草熊公司，确实在园区内注册。”4月14日，一位园区负责人对新京报记者称。

　　该负责人称，爱美神和稻草熊属“名人企业”，挂个牌子在外面势必会引来很多关注，园区会给这些企业特别安排，“你是找不到它们的，但它们确实都在这里”。“这些明星平时都很忙，也只有在这边拍戏时，才会过来。”该女士表示。

　　范冰冰于2015年7月注册成立了爱美神公司。此前的2013年，范冰冰主演的《武媚娘传奇》在“国家数字电影产业园”进行了取景。

　　一位园区负责人介绍称，《武媚娘传奇》50%的戏份在此拍摄；园区的6个室内摄影棚，4个为拍摄《武媚娘传奇》搭建，并保留至今；目前作为景点供游客参观，每位游客参观费用为60元。

　　工商资料信息显示，有140多家影视公司注册于“国家数字电影产业园”。除了范冰冰、刘诗诗外，王宝强也在此注册了“无锡王宝强影视文化工作室”。

　　实际上，无锡的指示牌上，“国家数电影产业园区”被标注为“华莱坞”。对外宣传时，产业园也多是以“华莱坞”的名义，以凸显其欲打造成与“好莱坞”、“宝莱坞”比肩的中国影视之都的野心。

　　“园区现在入驻影视公司约有200家。从拍摄到后期，各类型的都有，也不乏一些知名公司，每年都会拍上百部影视剧。”该园区负责人说。

　　新京报记者致电园区官网的招商电话，咨询了园区内注册企业的流程。一位园区招商人员对记者表示，只要是从事影视文化的公司，均可以在园区内注册，园区没有限制标准。

　　这位招商人员说，园区内有专门的企业注册服务团队，“拟注册的公司不需要派人过来，只要提供公司股东、法人之类的材料，如果公司没有财务人员，我们也可以帮助编制财务信息。”

　　“一般3个星期左右就可以办完注册。”上述招商人士表示，园区帮助企业注册服务不收取服务费，仅需缴纳工商局规定的费用，“一两千块钱就能办下来。”

　　新京报记者提出了“可否只在园区注册、但并不从事具体业务的问题”。该招商人员称，“不需要办公人员和业务在这边，只要账户是无锡就可以了，至于业务在哪里做，园区不管。”他还表示，注册企业还有机会享受到园区的产业扶持政策奖励。”

　　《武媚娘传奇》带来近5亿元收入

　　4月13日，唐德影视向新京报记者回复称，影视文化类标的一般属于轻资产运作公司，判断其价值不应简单地看其注册资本金额的多少，而是要根据其背后所拥有的明星IP稀缺的程度以及未来创造的价值来进行综合评估。

　　“全世界的公司并购，皆不在于所谓的‘壳’，真正并购的是‘壳’内的核心业绩。”在唐德影视看来，范冰冰的商业价值不言而喻，“她与唐德影视的合作有可能在诸多领域产生衍生价值。”

　　唐德影视形容这次合作的衍生价值时，用了“不可想象”一词。

　　此外，唐德影视还认为，当前，很多大牌的明星IP在影视产业中已不是简单地扮演演员这样一个单一的角色，而是充当多面手，“他们可以凭其号召力和影响力帮助影视公司打通产业链的各个环节，搭建起更有能力的团队。”

　　唐德影视同时否认了“该笔交易损害中小股东利益”的说法，“我们认为这次合作将在未来相当长的一段时间内为公司和股东创造更多的价值。”

　　过去，范冰冰确实给唐德影视带来了可观的收益。凭借投资范冰冰主演的《武媚娘传奇》，唐德影视两年内获得了4.66亿元的收入。

　　4月12日，唐德影视公布了其上市后的首份年报。年报显示，2015年，唐德影视实现营收5.37亿元，其中电视剧业务收入3.69亿元。其中，仅是《武媚娘传奇》一部电视剧，便带来1.98亿元的收入。

　　唐德影视称，这1.98亿元的收入主要来源于《武媚娘传奇》首轮卫视追播、二轮、三轮及四轮卫视播映权和信息网络传播权转让收入。

　　2014年2月，唐德影视将《武媚娘传奇》在内地独家首轮卫星电视播映权等预售给湖南卫视，销售价格达到每集250万元。仅这一部电视剧，首播就为唐德影视带来2.68亿元的收入，占当年电视剧业务收入的71.57%。

　　两年相加，《武媚娘传奇》共计为唐德影视带来4.66亿元的收入。

　　4年合作，范冰冰成“最大赢家”

　　为深度“捆绑”范冰冰，2011年唐德影视和范冰冰签下为期4年的艺人经纪代理协议。

　　协议包括：唐德影视独家代理范冰冰电视剧业务，并按范冰冰参演代理经纪电视剧所获收入的10%提取演艺经纪代理费；范冰冰参与广告表演，若由唐德影视提供经纪代理服务，唐德影视按参演广告表演所获收入的 20%提取演艺经纪代理费等等。

　　这项协议带给了唐德影视不到500万元的收入。2012年，唐德影视从范冰冰处获得278.65万元的艺人经纪收入；2013年，唐德影视从范冰冰处获得178万元的艺人经纪收入。

　　范冰冰则通过与唐德影视的合作，获得了上亿元的收入。在与唐德影视签下经纪代理合同的2011年，范冰冰出资85.60万元成为唐德影视股东。2015年，唐德影视成功登陆创业板。

　　唐德影视2015年年报显示，范冰冰持有唐德影视257.98万股，为第十大股东，对应市值已达1.68亿元。

　　而在《武媚娘传奇》这部电视剧，范冰冰还从唐德影视获得了5274万元的片酬，占整部电视剧拍摄成本的18.03%，成为整部剧片酬最高的演员。

　　唐德影视近年的影视作品，也是紧紧围绕范冰冰，先后投资了范冰冰主演的《胭脂雪》、《金大班》、《武媚娘传奇》等。唐德影视今年力推的电影《绝地逃亡》，仍是范冰冰领衔主演。

　　招股书信息显示，唐德影视与范冰冰的经纪代理合同已于2015年3月到期，而2015年年报并未显示双方有续签合同的信息。

　　综合现有的信息，如果唐德影视对爱美神收购成功，那么在唐德影视与范冰冰的合作过程中，唐德影视收入了4.75亿元，而范冰冰则收入了5.71亿元。

　　新京报记者 李春平 无锡报道