并购重组业绩承诺信披监管将加强

　　新京报讯 （记者金彧）针对近期部分上市公司未能兑现并购重组业绩承诺，6月3日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。近日，证监会北京证监局已对中水集团远洋股份有限公司(中水渔业)进行立案调查。

　　中水渔业被立案调查

　　张晓军称，上市公司在并购重组过程中，有关方面所作的业绩承诺能否实现受多种因素影响，但是，证监会仍依法对部分不合规的公司做出处罚。

　　6月2日晚间，中水渔业公告称，于2016年6月2日接到证监会调查通知书。公告提示，因公司目前正在被证监会立案调查，如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。

　　昨日收盘，中水渔业跌8.61%。事实上，中水渔业并购“吞了苦果”。一笔超过2亿元的收购反倒将公司拉入约2.3亿元的亏损当中。

　　2015年1月，中水渔业以2.2亿元的价格完成收购张福赐持有厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%的股份。按照当时的承诺，2015年新阳洲将实现扣非净利润不低于4324万元。

　　5月26日，中水渔业发布《关于未完成业绩承诺的致歉公告》称，张福赐在收购过渡期间占用了新阳洲公司资金1.68亿元，最终导致新阳洲公司2015年度业绩巨额亏损，未能达到收购时承诺净利润。目前公司已经控告张福赐，正在研究确定张福赐应履行承诺业绩的补偿金额和追偿措施。

　　影视VR成“双高”重灾区

　　近年来，上市公司屡现并购重组“高承诺”、“高估值”问题。银星能源、麦捷科技等数十家上市公司发布2015年度业绩承诺未实现的致歉公告或实现现金补偿的公告。宏达新材、万达院线、乐视网等多起并购被问询“高承诺”、“高估值”等。

　　昨日，上交所表示，结合2015年公司并购重组情况，对业绩承诺的实现情况和补偿兑现等方面问询发现，有的公司有关业绩承诺方面的信息披露不规范、不到位；有的公司挪用其他资金或资源不当帮助重组标的实现业绩承诺；有的公司在年报中声称已经完成业绩补偿，但对补偿的方式、数量和金额等关键事项的披露却含糊不清；还有一些公司虽能勉强实现业绩承诺，但对测算的标准和依据避而不谈。

　　“高估值”、“高承诺”成为监管层关注的高频词汇。而影视、游戏、VR、互联网金融等领域成为“双高”重灾区。

　　5月12日，有关乐视网豪掷98亿元并购乐视影业，明星低价入股、业绩承诺金额均远高于报告期水平等受到深交所关注。深交所就7个方面向乐视网发出重组问询函。万达院线拟作价372亿元收购万达影视并承诺未来两年高利润也被深交所关注。5月24日晚，万达院线收到深交所的问询函，深交所开出了多达12条的问询清单。

　　业内人士分析称，A股市场并购重组中屡见不鲜的“高估值”、“高承诺”现象，以及由此带来的业绩补偿方式随意变更等行为，已引起监管层高度关注。并购重组的业绩承诺制度漏洞亟须完善。

　　该人士称，针对已经被市场“宠坏”的并购重组，在现有交易所对重组方案“刨根问底”、强化重组信息披露的基础上，需在重组“后端”加强监管，尤其针对业绩补偿方式随意变更等，未来监管应当采取刚性约束。

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　　“热点题材披露缺乏可靠性”

　　上交所表示，有些公司存在跟风热点题材现象

　　新京报讯 （记者金彧）6月3日晚间，上交所发布会披露，目前热点题材披露缺乏可靠性。有些公司存在跟风“互联网+”、“影视”、“虚拟现实”等热点题材的现象。

　　上交所称，上市公司年报披露中，一些公司存在概念性题材定性描述多、定量分析少，标签语言多、实质内容少，夸大优势、淡化劣势等问题；有些公司未能充分披露相关业务的实际经营状况、具备的资质、研发的难度、市场的认可、存在的风险等方面的内容。部分上市公司在披露年报时还存在：经营风险披露不充分、经营价值披露不完整、重大事项进展披露不足等问题。

　　为了抑制投机炒作，上交所在年报监管问询的同时，加大对年报相关的“高送转”等热点题材类公告的监管力度。同时与证监会相关部门保持良好的监管协作，强化“非现场”与“现场”的监管合力。

　　年报期间，上交所针对业绩预告违规、关联方资金占用、非经常性损益未及时披露、窗口期违规股票交易等年报披露相关的违规事项，及时采取监管措施或启动纪律处分调查程序。

　　据统计，截至目前，共采取口头警示、监管关注、督促规范运作等监管措施7次，启动纪律处分调查62起。其中，对18家涉嫌年报信息披露违规的公司和相关当事人启动了通报批评、公开谴责的纪律处分程序，相关处理结果将于近期公布。