证监会借壳新政是打补丁

　　■ 金融观察

　　基础性制度建设，才是股市的立身之本；衣服做好了，补丁自然不需要了，上市通道畅通了，壳资源也就自然失效了。

　　随着注册制放缓、IPO审批收紧，股市的逻辑跟去年相比已经大变，其中，最醒目的后果之一就是壳资源价格的飙涨。十几亿元甚至30亿元只为买一个空壳，是中国证券市场之耻，这是制度成本赤裸裸的体现。

　　于是，就有了证监会通过“打补丁”来收紧借壳上市的动作。6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明确此次修改《重组办法》的重点就是进一步规范借壳上市行为。

　　由于IPO排队时间漫长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺、炒作升温。一直以来因为突击入股、吹高估值、高额套利、利益输送等问题，借壳上市饱受诟病。

　　这并非监管层第一次出手打击借壳套利，此前曾规定审核标准“等同于IPO”，但在各种借壳花样面前接近于失效。

　　但此次推出的借壳新政非同一般。从具体修改内容上，定量与定性结合，打击变相借壳，遏制重组套利，针对性非常强。新政的后果，将直接导致沪深A股超百家上市公司失去“卖壳”资格，部分重组方也将因实力不足而不得不终止交易。

　　具体来说，目前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标，容易规避。虽然变相借壳玩法很多，但核心都是一点，即利用收购资产的计算规则使得收购资产占上市公司总资产比例不足100%，只购买部分股份以获得标的控制权。为了堵住这一漏洞，此次修改规则设置了三重约束。

　　首先，新规从量化标准上增加指标，将所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。其次，还增设主营业务根本变化的特殊指标，即原主营业务不能变，由监管层判定主营业务是否产生了根本变化，一旦认定，就属于借壳。此外还增设兜底条款，即“中国证监会认定的其他情形”，通过这一规定规避借壳的其他行为也将难逃监管。

　　通过以上约束，“类借壳”几无可能。

　　所以说，这块补丁还是有威力的。监管层打击市场炒作、违法违规是其行政职能应有之义。“卖壳股”价格应声下跌，就是其威力的证明。

　　但证监会似乎想得太美了。证监会发言人邓舸说，这一次修改规则旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济——补丁只能是补丁，代替不了衣服本身，想让一个借壳新政达到这么多目标，不可能。

　　补丁之外那个量体裁衣的总思路，我们至今还没有看到。上任3个多月，刘士余还没有在公开场合就市场改革和监管等话题进行系统性评述。注册制有没有时间表，股市改革下一步到底怎么推，这些重大制度走向，才是决定股市价格水平的关键因素，也是决定“壳”还能不能值钱的根本。

　　上个月，《人民日报》引用权威人士的话指出：“股市要立足于恢复市场融资功能、充分保护投资者权益，充分发挥市场机制的调节作用，加强发行、退市、交易等基础性制度建设……”，权威人士所说的，正是股市的立身之本。衣服做好了，补丁自然不需要了，上市通道畅通了，壳资源也就自然失效了。

　　□王培霖（财经评论人）