“民生”股东增持无妨透明披露更要紧

　　■ 一家之言

　　最近一周以来，民生银行副董事长、泛海控股公司董事长卢志强经过斥资70多亿元的增持后，旗下对民生银行持股达到5.7%，杀回前十大股东跃居公司第三，被戏称为“暴力”增持。这一叫法不算太公平。毕竟其股权增加是拿真金白银换来的。增持拉动股价上涨，对公司和一般股东也有利。在此，更值得关注的是民生银行的宫斗大戏可能启幕，或可与万科之战媲美。

　　民生银行是我国前十大银行中唯一的非国有控股银行。1996年全国工商联主导、48家民营企业和其他11家股东单位联合设立了民生银行，其最大股东一直持股比例不到10%。2011年，民生银行股东史玉柱发布“拜托中国人寿别控股民生银行”微博，引发诸多关注。2014年后，安邦保险公司强势购入民生银行股票。目前据估算，安邦保险系对民生银行持股17.8%，而第二大股东新希望公司持股不过6.2%。

　　需要指出，安邦系持股虽然一骑绝尘，但尚不能算“入主”民生银行，因为按照公司法，只有通过股权比例、公司章程或协议能够控制公司董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东，才算是公司的实际控制人。今年3月底发布的民生银行去年年报也强调公司无控股股东和实际控制人。

　　民生银行大股东们之间是会合纵还是连横？这会是精彩的故事，不过公众投资者关注的则是他们有否在合法、透明的框架下行事。万科之战中，大股东宝能系和华润公司之间是否构成一致行动人，至今仍纷扰不已，类似的情况希望不要发生在另一家标杆上市公司身上。

　　当前相关的证券法律规则主要是两个：一是举牌要求，即一个或一伙股东增持满5%的股份，就应该公示、暂停，以后每增减5%亦如是。二是对一致行动人的实质认定，即两个以上的股东如果有利益关联或协议关系，又在股份收购活动中共进退，他们的持股数量就应合并计算。

　　卢志强的“土豪”行为被发现，就是根据前一规则。而且因为民生银行同时在香港上市，港交所的举牌披露规则门槛更低，所以从内地市场的监管标准看，卢志强的伏军可谓是“提前暴露”。后一规则的体现是本月初民生银行原第九大、第十大股东东方集团和华夏人寿保险公司由于合并持股达到了5.5%，遂披露了《一致行动协议》。这两家本来非亲非故，但公开承认结盟“目的是加强在民生银行的影响力”，会在“股东大会行使表决权、提案权时采取一致行动”，也可谓光明磊落。

　　上述法律规则的目的是防止大股东黑箱操作、幕后交易、私相授受，伤害公司和外部股东的权益。董事换届大战山雨欲来，搞不好就跟万科一样，声明满天飞。通过权益披露规则，其他股东在博弈时就可提前看清楚这些大股东的“姿势”，对它们的言行能够有更清楚的了解，而不至于过分为种种冠冕堂皇的话语所迷惑。

　　好汉打架莫伤平民，如何站队得说清楚，这可谓是市场对未来的民生银行或万科公司董事选举的一点合理要求。

　　□缪因知（中央财经大学法学院副教授）