黑牛食品“卖壳”变身科技公司

　　近日上市公司黑牛食品宣布，将旗下五家控股子公司以5.13亿元的价格出售给深圳市黑牛资本管理有限公司。交易完成后，黑牛食品将完全剥离食品饮料业务，主营业务变更为软件和信息技术服务。

　　对于放弃食品业务的原因，黑牛食品相关负责人表示是由于2015年该板块业绩不好，市场低迷。尽管黑牛食品强调“本次交易不构成借壳上市”，但此次重组仍被业内看作是巧妙的分步式“卖壳”。

　　中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬认为，“黑牛食品的消亡”缘于当前营销结构升级、消费升级，而很多传统食品企业的经营模式还停留在上世纪九十年代，不能匹配社会发展，“应更加积极地探索行业创新之路”。

　　亏损

　　鸡尾酒项目未能挽救业绩颓势

　　黑牛食品剥离核心业务的背后与其业绩下滑有关。今年一季度报告显示，黑牛食品营收7024万元，同比下降58.11%，净利润亏损1398.35万元，而这已是黑牛食品连续第5个季度亏损。

　　2015年，黑牛食品营业收入4.31亿元，同比下降26.2%；亏损6.42亿元，利润暴跌53倍。其主营食品业务的业绩几乎全线下滑，液态奶收入下降21.13%，豆奶粉、麦片、核桃粉收入下滑幅度均超过30%。

　　黑牛食品最新披露的2016年半年报预告也预计亏损2500万元-4500万元，原因是由于公司目前处于调整期，原有核心产品与业务在收缩，新的产品与盈利增长点尚未完全形成。

　　面对传统食品业务的惨淡，黑牛食品曾高调介入预调鸡尾酒业务，希望以此扭转局势，却最终以失败告终。

　　预调鸡尾酒项目推出仅一年，黑牛食品即在2015年11月开始公开拍卖数家工厂。同时，公司的实际控制人、原董事长林秀浩转让股份并辞去职务。一同辞职的还有其董秘、财务总监、证券事务代表等多名高管。

　　彼时，曾参与黑牛食品达奇项目的观峰咨询智业集团董事长杨永华对媒体分析称，“黑牛太激进了，在严格意义上，他们也是被市场误导了。”

　　转型

　　三次重组均要转向非食品业务

　　由于亏损严重，黑牛被迫转型。继转让旗下多家食品子公司股权及设备后，黑牛食品日前发布公告，拟斥资4000万元设立两家公司，用于开展电子元器件业务，此外还在筹划重大资产重组。

　　本次交易前，黑牛食品的主营业务为大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品包括豆奶粉、麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品。

　　黑牛食品方面称，由于受到近年来市场下滑调整等因素影响，公司现有食品饮料业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为此，公司积极谋求公司产业转型升级。本次交易完成后，上市公司将置出食品饮料业务资产，从而专注于发展软件和信息技术服务业。

　　事实上，这是黑牛食品自2015年7月以来筹划的第三次重组。此前，在业绩大幅下滑、新产品推出不力的情况下，黑牛食品曾尝试过多次重组，但均以失败告终。

　　2015年7月7日，黑牛食品曾发公告，称拟筹划收购大健康产业资产，但一个月后“由于交易双方就核心问题和关键条款未能达成一致决定终止本次收购事项”。

　　同年9月28日，黑牛停牌筹划收购新疆亚中物流商务网络公司，但最终因核心条款未达成一致再次流产。

　　卖壳

　　巧妙“被借壳”图资本运作

　　尽管黑牛食品公司方面在交易报告书中强调“本次交易不构成借壳上市”，但此次重组仍被业内看作是巧妙的分步式“卖壳”。

　　2015年11月，黑牛食品控股股东、实际控制人林秀浩将其持有的黑牛食品10.85%的股份以4.22亿元的价格转让给了西藏知合资本管理有限公司，同时西藏知合通过表决权委托的方式间接持有黑牛食品18.97%的股权，成为黑牛食品拥有单一表决权的最大股东，西藏知合实控人、华夏幸福公司董事长王文学成为黑牛食品的实际控制人。

　　王文学入主后，先是公开拍卖了陕西、苏州、辽宁黑牛食品的100%股权以及广州、安徽黑牛食品的生产设备，随后在去年12月改选了董事会所有8名成员，原董事长林秀浩离职。

　　今年6月27日，林秀浩将其持有的18.97%股权以13.04亿元的价格正式转让给了西藏知合。

　　而近日，通过转让股权获得大把现金的林秀浩准备将黑牛食品现有大部分资产再买回去。根据7月23日的公告，林秀浩旗下的深圳市黑牛资本管理有限公司将以5.13亿元的现金对价向黑牛食品购买五家子公司全部股权，这些子公司基本涵盖了黑牛食品在食品方面的主要资产。

　　“黑牛食品通过变更实控人的同时不涉及收购资产的做法，避免了触发借壳等重组审核带来的难题。”经济学家宋清辉对媒体表示，黑牛食品置出原有大部分资产给原实控人，上市公司“去食品化”的同时获得大量现金，留下较为干净的壳资源，新实控人后续有更大的空间进行并购等资本运作。

　　黑牛食品董秘办7月26日在回应新京报记者采访时表示，目前的交易情况可以理解为“子公司都出售了，母公司尚没有变更经营范围”。对于变更时间，该负责人表示“暂时还没有提到日程上来”。

　　中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬认为，“黑牛食品的消亡对于国内食品企业来说是个警醒。如何升级食品行业结构，是每一个食品人都应该思考和解决的问题。”

　　本版采写/新京报记者 王叔坤