科融环境实控人更替 应避免“小家子气”

　　公司观察

　　公司控制股权是可以自由流通的商品，新控制人要更换旧管理团队，是其法定权利；可上市公司是公众公司，关系到社会大众福祉。彼此有义务和平交接“政权”。

　　据《新京报》10月31日报道，10月26日，深交所上市公司科融环境召开临时股东大会，公司董事姚东到场时却被保安检查搜身。事实上，若以安全为由，公司对进入者予以检查搜身并非不可以，但必须是以适当的方式，如搜身不等于能乱摸；并且应对进入者一视同仁，除非对特定进入者有特别的合理怀疑。据记者同日亲身验证，公司并未对其他人要求查包检查。那公司是否对姚董事有合理怀疑呢？说来尴尬，当天股东大会的主要议程就是罢免姚东的董事一职。

　　本人与科融环境公司上下素无交往，但想来姚东既曾蒙受上市公司股东信任而担当董事，自非等闲，就算被赶下台，也不至于采取危害安全的过激行为。君子绝交不出恶声，如此刁难，似乎不妥。

　　不过，这一点先不谈，因为科融环境还有更大的问题要解决，即董事到底有没有投反对票的罗生门，及在这背后新控制人与原管理团队的财务纠纷。

　　在科融环境股东大会表决罢免姚东的董事职务前，董事会曾决议解聘了总经理李贵蓉和财务负责人。这都是6月科融环境实际控制人更换后的一系列人事地震的余波。李贵蓉现在则声称是新的控股股东拒绝支付之前协议好的管理团队的8000万元激励奖金激化了矛盾。

　　看上去姚东站在原管理团队一边，他表示自己曾投票反对解聘李总经理，但公司统计结果时却称他投的是弃权票，并有书证为凭。不过，这个问题在法律上却不太要紧。根据《公司法》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，即赞成票达到董事总数的过半。故董事投反对票还是投弃权票，并无区别。即使公司真把董事投出的反对票篡改为弃权票，也不影响董事会决议效力。

　　与此相关的是，《公司法》要求董事当对会议所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。由于董事会重在集思广益，故一般也不允许董事各自邮件投票。本案中，独立董事的投票结果也应以董事会会议上该董事或受权代为出席的其他董事的签名为准。而对上市公司而言，证监会还要求解聘高管时由独立董事发表独立意见。这份意见并不能作为独立董事在董事会上的表决，且应当与该董事的实际表决内容一致。

　　事实上，篡改董事会投票结果的事例非常罕见，因为需要大家签名，若有篡改，当事人也不是哑巴。至于法律后果，倒也不见得很严重，刑事责任是肯定不会的，跟篡改合同差不多。股东当然也可以起诉，寻求撤销该董事会决议。但由于民事诉讼费时较长，结果不确定，加之限于股东才能起诉，或也可以由当事人请求证监会、交易所主动做出必要的调查。

　　涉嫌阻挠董事出席股东大会和篡改董事投票，虽然并无严重的法律后果，但至少显得公司小家子气。而其冲突的根源，据报道是由于新控制人天津丰利拒绝兑现给原管理团队的激励。二者之间的激励合同曾由新控制人的法定代表人张永辉签字认可，虽然未盖有公章，可现在的争议并不在于张永辉是否越权代表了天津丰利，双方签约时应当是对张永辉签字的权威性有所共识的。而后双方对相关款项兑现发生了争执，进而有了总经理被解聘、支持其的董事被罢免甚至被搜身才得以进入股东大会的事情。

　　公司控制股权是可以自由流通的商品，新控制人要更换旧管理团队，是其法定权利，本不干吃瓜群众。可上市公司是公众公司，关系到社会大众福祉。新老控制人和管理团队都有义务和平交接“政权”。现在这种搞法，作风似乎有些简单粗暴，引发了媒体的关注和当地证监局的介入调查，属于内斗影响了股东共益。新一代企业家们正在成长，在处理商业纠纷时应多几分成熟、多几分妥帖。

　　□缪因知（法律学者）