规范上市公司高送转很有必要

　　观察家

　　高送转一直被称为是“零和游戏”，却愈加成为公司进行利益输送的工具。

　　11月23日，深交所发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》，对上市公司高送转行为加以规范，要求披露高送转时必须披露业绩预告，原则上不支持亏损或业绩大幅下滑公司高送转，公司有责任向重要股东问询减持计划。

　　高送转一直被称为是“零和游戏”，但最近几年，高送转越来越成为上市公司进行利益输送的工具。比如，上市公司用高送转来为公司大股东减持套现保驾护航,或配合参与公司定向增发的机构投资者进行炒作。而为了完成这种任务，哪怕公司业绩大幅下降甚至亏损，上市公司都会强推高送转方案。

　　从深交所发布的文件看，显然意识到了这一问题，并试图通过相应措施加以规范。不过，虽然对上市公司高送转所存在问题的把握精准，但在解决层面，深交所的措施似乎有些力不从心。

　　比如，对于市场非常关心的亏损公司或业绩大幅下降公司高送转问题，深交所只是“原则上不予支持”，而非完全禁止。规定亏损或业绩大幅下滑公司披露高比例送转方案的，应充分披露业绩预测数据、测算过程、相关指标选择及依据等。但这种业绩预测数据是否准确，如果不准确又该承担何种责任，皆无具体规定。这样一来，不排除那些亏损或业绩大幅下降的公司编造几个数据的可能。

　　又如，大股东借助于高送转来减持套现，尤其是有控股股东一边发布减持计划、一边提议高送转，是投资者非常敏感的一个问题。但深交所只要求公司向重要股东问询减持计划，说明持股变动情况，并问询高比例送转方案披露后6个月内是否存在减持计划。若是，应当披露拟减持数量及方式等内容。若否，应当明确披露不存在减持计划。这样的规定并没有制止大股东借助高送转来减持套现，难免令人失望。

　　上市公司高送转行为究竟应如何规范？笔者以为，应该由证监会制订出沪深两市统一的“上市公司利润分配指引”。对于市场敏感的亏损公司或业绩大幅下降公司高送转等问题，做出明确规定。比如，规定上市公司送转股比例不得超过上市公司业绩增长幅度，这样业绩亏损与业绩大幅下降公司就不能高送转了。又如，大股东发布减持计划尚未执行完毕的公司，不得进行高送转，避免上市公司用高送转来为大股东套现保驾护航。

　　此外，规定上市公司股价在“高送转”预案发布前有明显异动的，应取消“高送转”，避免上市公司高送转消息的泄露；同时规定实施定向增发不满一年的公司不能“高送转”，以防上市公司通过高送转向参与定向增发的特定对象进行利益输送，或进行内幕交易。让上市公司“高送转”行为有章可循。

　　□皮海洲(财经评论人)