印度的启示：如何应对“门口的野蛮人”

　　一家之言

　　金融创新引领经济增长，但是目前在国内的资本市场里，往往无法分清金融创新和妖怪兴风作浪的差别。

　　“野蛮收购”是什么？

　　“我们今天看到的野蛮人的敲门，因为你太有钱了，但是你一个实体经济的发展，它要能够引领世界，是要有资本来支撑的，而现在很多人用经济杠杆来发财，那是对实体经济的犯罪。”12月12日，董明珠出席央视财经论坛，发表了上述言论。

　　其中所提及的“野蛮人敲门”与前段时间的野蛮人举牌潮不无关系，直至12月3日证监会主席刘士余的公开表态，“脱稿”批评“野蛮收购”——“用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的”，舆论被迅速点燃。

　　受此影响12月5日，险资举牌概念股重挫，个股大面积下跌；同日，保监会以经营问题、整改不到位为由，叫停前海人寿万能险业务；12月6日，保监会再发消息将派出检查组分别进驻前海人寿、恒大人寿……舆论走热的同时，监管也日渐趋严，主要针对的就是近日活跃于市场的“野蛮收购”行为。

　　所谓“野蛮收购”又称敌意收购（hostile takeover），是指收购公司在未经目标公司董事会的允许，在不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动，具体的操作方法，就是在证券交易所收购上市公司的股票。

　　近段时间围绕格力电器开展“野蛮人”举牌风波就是一例。11月17日至11月28日期间，宝能系前海人寿曾大量购入格力股票，持股比例上升至4.13%，逼近“举牌”线。

　　广大投资者为“举牌弹药”买单

　　前海人寿系“前海保险股份有限公司”，2012年2月成立于深圳，注册资金为45亿，经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等。

　　截至2014年末，公司资产总值达560亿，其中高现金值保险——万能险、投连险型的产品销量约为482亿，占总保费近八成。市场猜测，前海人寿是宝能系的融资平台，通过多重质押和放大杠杆，最终为母公司提供充足的“举牌弹药”。

　　在美国，保险公司的投资部门都有严格的投资规定，全美保险业理事会监管着保险公司的具体记录，把各项投资分类到一至五个等级，并规定了每个保险公司在各投资等级的额度，连投资股票都觉得风险过高，更何况加了杠杆的敌意收购。

　　因为，发行高现金值的产品势必带来高额成本，从而不得不将这些资金配置到收益和风险双高的资产项目上，这对广大投保客户是极不负责的，而最终承受风险的不是发产品的机构，是广大投资者。

　　此外，由于敌意投标者寻求绕过与目标公司的友好谈判，以寻求控制权（如格力电器），可能打乱目标公司的正常运作。这不仅对目标公司的股东构成威胁，而且对管理层也构成威胁，因此在收购领域规范市场，就更显得相当必要了。

　　制约“杠杆收购”可以印度为鉴

　　事实上，金融市场永远是魔道争斗之处。面对“魔”的进攻，道德评判是无法产生约束作用的，唯一可行的遏制手段，是制定法律来监控和监管市场。先不论欧美国家对股市的严厉监管，即便像印度这样的新兴经济体，对“敌意收购”也有相应的监管法律。

　　自1991年经济自由化以来，印度只经历了极少的敌意收购企图，任何收购都需要遵守“1997年SEBI（Substantial Acquisition of Shares and Takeover）”规则，简称“收购守则”，该法规的监管范围主要针对收购股票和并购，其所发挥的正面积极作用有助于企业重组。

　　1989年，由于私募基金KKR（Kohlberg Kravis Roberts＆Co）以250亿美元的加权购买权（LBO），“攻击”并购了美国饼干公司RJR Nabisco Corp，成为世界金融史上最大的收购之一。RJR和KKR之间的冲突，美国作家布莱恩·伯勒在撰著《门口的野蛮人》中有着详尽描述，随着该书的出版，印度在并购事务上的处理方法，从2011年4月也开始完全不同了。

　　一个最重大的改变，是在强制性规定公开要约购买股票时，收购方需将股本提高到25%。而过去，收购者做出公开要约购买股票时，其资本只需达到15%即可。

　　而另一个可能的改变，是建议强制性规定公开要约股本资本为100%，而非当前规范下的20%，如此操作即去掉了杠杆。

　　如果包含“收购守则”的规定在内，这双重变化将使“捕食者”无法拥有任何一家印度公司超过50%的股份，并占领管理层。被收购者甚至可以由此让公司退出股票市场，使得恶意收购无法进行下去。

　　金融创新or兴风作浪

　　众所周知，金融创新引领经济增长，但是目前在国内的资本市场里，往往无法分清金融创新和妖怪兴风作浪的差别，保险和基金在欧美的资本市场是中流砥柱。

　　而在中国资本市场里，正如近日在“2016三亚·国际财经论坛”上，中国政法大学商学院教授刘纪鹏一针见血地评论，“水下的老妖精，是指一股独大的大股东和内部人控制，这些家族。什么时候并购重组，什么时候高转送，不是都由家族说了算吗？没有信息对称，没有制约力量。”

　　董明珠女士说得好：“中国的发展离不开实体经济，如果没有实体经济，仅用金融杠杆来搞发展是不行的。”而资本本质逐利，必须具备良好的监管制度来制约，而这个制度就是从治理结构入手，确保资本市场的公平正义，才能使得中国的经济可持续地健康发展。

　　□陈思进（资深金融风险管理顾问）

　　注：保险资金举牌问题关键在哪里：

　　1、万能险在近年来异常火爆，但它的实质却不是保险，而成了开放式的、公募的资管金融产品；

　　2、万能险应该与证券市场的其他资管产品一样，采用相同的监管规则，但很长一段时间处于监管真空；

　　3、险资依赖于万能险这一高负债成本的融资模式，投资（机）风格过于激进，与保险基金运用的稳健原则恰恰背道而驰。