实控人无权擅自加锁上市公司大门

　　■ 资本七日谈

　　2月7日晚，中科云网发布公告称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁，公司法定代表人王禹皓多次报警，而孟凯疑似制造这起“非法控制”公司事件的嫌疑人。

　　孟凯长期身在境外，其持有22.7%的中科云网股权，为公司实际控制人。2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权王禹皓代为行使相关权利，宣布本次委托事项“不可撤销”，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

　　然而，孟凯于2016年12月29日又通过公证程序，自2017年1月1日起，撤销王禹皓作为孟凯受托人的所有权利，同时授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权，陈继同时进入董事会。

　　孟凯与王禹皓已经反目，孟凯想通过换人来重新实现对中科云网的实际控制，在王禹皓方面看来，由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，在此情况下，或许孟凯撤销当初“不可撤销”的授权委托是存在疑问的，甚至孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会也存在疑问。

　　那么孟凯是否可以撤销当初“不可撤销”的授权委托呢。《合同法》第410条明确规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。笔者认为，“不可撤销”可以看成当事人的特别约定，如果撤销了就等于违约，授权人应该对受托方作出相应赔偿；但归根结底，授权人拥有撤销委托、包括撤销“不可撤销委托”的权利。

　　尽管笔者认为孟凯可以撤销之前对王禹皓的委托，但孟凯以“自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失”为由，雇佣人员对公司大门加锁等行为，却是值得斟酌。

　　按《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.1条规定，控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。股东包括控股股东一旦出资，其出资的资产所有权以及企业运营权就完全归属上市公司，上市公司的重大决策应由股东大会与董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动。即使为了保护公司财产、要为上市公司加锁，控制人也不得擅自而为，而必须通过上市公司董监高以及管理层。

　　不同市场主体之间当然会有利益冲突，但解决冲突的手段，是依靠法律法规、以君子动口不动手的文明方式来解决，孟凯对上市公司的私自加锁行为，是经济文明的倒退。孟凯当然可以行使部分股东权利，可以提请更换董事长等，但心急吃不到热豆腐，必须通过法律程序、法律渠道来解决，不能把上市公司当作自己持股100%的家族企业，想怎么样就怎么样。

　　熊锦秋（财经评论人）