解限售股之困？限了速度、莫忘比例

　　【编者按】端午小长假后首个交易日，证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》引发的市场热度依然不减，各家观点众说纷纭。有声音称强监管之下资本游戏将受重挫，也有市场声音表示公司无论是上市前还是上市后，股东减持受限，对引导预期其实不利。总体而言，减持新规依然获得了绝大多数市场人士的认同，但也不否认其中尚有不足之处。比如，大股东不当减持的漏洞是否全部涉猎？限售股问题是否解决？如何看待新股发行与大股东减持？新京报继第二期“刘士余主席，我想和你谈一谈”之后，继续聚焦减持新规，详解“大股东减持”背后的逻辑动因。

　　谈建言

　　5月27日，备受市场关注的重要股东减持新规终于正式发布。不仅证监会有所行动，沪深交易所也分别发布了配套实施细则。

　　相对于原来的减持规定，本次出台的减持新规是一个重大进步。根据原规定，大股东通过大宗交易进行减持是没有限制的，而且对受让方的减持也没有任何规定，这就导致了“过桥减持”、“清仓式减持”的频频出现。

　　而根据新规，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。并且受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。如此一来，“过桥减持”与“清仓式减持”就很难上演。在市场上影响恶劣的重要股东“清仓式减持”问题因此得以控制。

　　不过，尽管减持新规解决了重要股东减持问题的燃眉之急，但对于限售股、重要股东减持等问题，减持新规仍然鞭长莫及，还有很多问题是没有解决的，有待于在下一步监管中，尤其是在《证券法》以及《公司法》的下一步修改中相继完善。

　　一问：利用限售股“割韭菜”怎么办？

　　本次新规最大的问题在于没有堵住限售股产生的源头。目前的新股发行，任何一家企业上市都会给市场带来不少于3倍于首发流通股规模的限售股，其中股本在4亿股以上的企业，给股市带来的限售股规模更是9倍于首发流通股。这就使得新股发行成了限售股的生产机器，股市也因此成了限售股股东们的提款机。而减持新规只是对提款的速度加以限制，却没有改变股市成为限售股股东提款机的实质。

　　因此，在这个问题上，有必要对重要股东的持股比例加以控制，规定控股股东的持股不得超过公司股本的33%，规定首发流通股的规模不得低于总股本的50%，其中大盘股（可将标准提高到总股本50亿股）的首发流通股规模不得低于40%，超级大盘股（总股本达到100亿股）的首发流通股规模不得低于30%。

　　二问：“业绩变脸”怎么办？

　　目前来看，对“变脸减持”的限制问题在减持新规里被忽略了，但其影响实则非常恶劣。对于上市公司业绩变脸的，如业绩下滑40%以上及业绩出现亏损的，建议重要股东不得减持股份，包括业绩恢复正常后的一年内也不得减持。只有一年后业绩仍然正常的，重要股东才能恢复正常的股份减持。

　　三问：大股东减持，公司“无主”怎么办？

　　新规没有解决大股东减持后上市公司沦为“无主公司”的问题。根据减持新规规定，“通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定”。

　　但对于大股东减持后上市公司没有实控人的问题，却没有解决办法。笔者建议，管理层可以规定，当控股股东持有上市公司的股份降至公司股本的20%时，只能通过协议转让的方式一次性转让给有意接手企业经营与发展的企业法人或机构投资者，避免上市公司沦为“无主公司”。

　　此外，任意90天内，股东减持股份的数量可达公司总股本3%的比例仍然偏高。美国市场的同类规定是，发行人的关联方每任意三个月内可减持证券的数量总额不得超过“发行人流通在外证券总量的1%”，在这个问题上，A股市场可以借鉴。并且，新规对于违规减持者“禁止相关证券账户6个月内或12个月内减持股份”的处罚较轻。这样的处罚更多是挠痒痒，将违规减持者的盈利部分悉数没收，或更有利于对违法成本的提升。

　　□皮海洲（财经评论人）