公司观察

　　【编者按】 1月30日早间，万科独立董事刘姝威致信证监会及主席刘士余，其以保护广大投资者利益为由，请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘。下午，万科A公告称，已与相关资管计划方签署补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。

　　正方

　　执行资管计划清盘是落实规定应有之举

　　刘姝威致信证监会，清盘钜盛华已到期的资产管理计划一事引发热议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董的职责是维护上市公司与全体股东的利益，特别是维护中小投资者利益。刘姝威作为万科的独立董事，行为并无不妥。事实上，只要相关方存在违规事实或行为，市场上任何人都可以发出刘姝威这样的请求。毕竟，只要制定了规章制度，就应该得到执行。

　　2015年宝万“股权争夺战”曾闹得沸沸扬扬，宝能系与万科管理层之间开展了一场旷日持久的博弈。宝能系能够获取万科25.4%的股份，钜盛华通过九个资管计划增持万科股票显然功不可没。

　　资料显示，资产管理人分别为南方资本、泰信基金以及东兴证券的七个资管计划，杠杆比例均为2倍，资管合同生效时间从2015年11月24日至12月10日不等，存续期均为24个月，目前，这些资管计划已陆续到期。

　　2016年7月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，并开始施行。根据《资管规定》，上述七个资管计划都符合股票类结构化资产管理计划，即“根据资产管理合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金等股票类资产比例不低于80%的结构化资产管理计划。”

　　进一步，就证券期货经营机构设立结构化资产管理计划而言，《资管规定》称不得存在“股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍”的情形。

　　由于上述七个资管计划杠杆比例都达到2倍，因而并不合规。理当依《资管规定》第十六条，合同到期前不得提高杠杆倍数，不得新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘。

　　昨日下午，万科A称，已与相关方充分沟通协商并签署了补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。然而，当即也好、延长也罢，资管计划的清盘依旧是摆在万科及公众投资者面前不得不正视的现实。

　　中国证监会既是《资管规定》的制定者，亦是执行者。因此，对于上述七个资管计划的清盘问题，监管部门需有所作为，否则将无法取信于市场，也不利于树立监管部门的权威。而且，在七个资管计划到期后，今年12月份还面临着另两个资管计划到期后的存续问题。

　　至于如何清盘，也并不简单。由于这七个资管计划持有6.88%的万科股份，一旦通过二级市场减持，必将对万科股价产生极大压力。刘姝威致信证监会已对股价产生负面影响，30日万科股价大跌5.73%。目前万科股价在36元的高位之上，也远远脱离了宝能系的持股成本线，股价下跌，宝能系只存在赚多赚少的问题，但对于高位介入万科的投资者来讲，资管计划清盘则可能产生严重套牢的后果。

　　因此，资管计划清盘，必须注重中小投资者的利益保护，必须注重不对股价产生太大的影响。基于此，笔者建议，数个资管计划可分批进行清盘，其减持主要通过大宗交易的方式，不得通过二级市场减持。如此，既维护了规章制度的权威性，又可最大限度防止股价产生剧烈震荡，并损害中小投资者利益的问题。

　　□曹中铭（财经评论人）

　　反方

　　钜盛华是否到期清盘，市场“说了算”

　　在刘姝威要求证监会命令钜盛华已经到期的7个资产管理计划立即清盘后，钜盛华表示，已签署补充协议，就延长计划清算相关事项做出了约定，符合现行法律法规及相关规定。

　　事情看起来有点乌龙，但风波却有可议之处。刘姝威致信，把人们拉回到两年前的宝万之争。这场在A股历史上最为激烈的股权之争，最终以宝能方面落败而收场，但宝能并非输在证券市场上。

　　事实上，最终对宝能方面的处理，并非由证监会做出，而是由保监会按照其分管领域对宝能下属的前海人寿做出处罚，所涉违规事由也未涉及这次收购事件，而是在保险业务的拓展上存在瑕疵。对于这一结果，宝能多次在公开场合表示服从，在其后万科董事会重组、万科与深圳地铁的重组中，宝能方面都未行使其作为万科公司大股东的权利——实际上，它已经放弃了除股权收益以外的各种股东权利。

　　虽然宝能大量购入万科股份一事“于情不妥”，但就资本市场而言，收购本身却“于理可立”。在宝能接受保监会处罚并放弃大股东部分权利后，宝能持有的万科股份也未作处理。事实上包括万科在内各方已承认了它的有效性。

　　如今，刘姝威提出钜盛华的7个资产管理计划所持有的万科股份为违规持有，必须立即清盘，直白讲，就是要求钜盛华将所持万科股份在二级市场卖掉。这一要求也确实符合证监会颁行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》。

　　需要注意的是，这一规定施行于2016年7月，其时，宝万之争正值激烈。规定的出台，是吸取宝万之争教训的结果，钜盛华也在规定出台后，停止了继续加杠杆的行动。

　　虽然《资管规定》出台对于宝万之争的战况予以缓解，但却暗藏了一个问题：如何让宝能持有的万科股票顺利退出？即，《资管规定》没有回答在规定颁行之前，已持股票的案例应当如何解决。

　　这一问题在我国A股市场上被诟病已久。尽管法律文件制订很多，但市场适用性差，与市场发展脱节。因此，就《资管规定》的历史沿革看，钜盛华是否必须到期清盘，还应根据市场情况做出鉴别。

　　多年来，管理层对于一些机构、大户的股票卖出建立了愈加严格的规定，目的就是为了不让市场遭遇过量的卖出冲击，这是真正的对投资者利益的保护。考虑到立即清盘对市场的冲击，相信钜盛华的资管协议得以延期，已得到管理层准许。

　　刘姝威要求钜盛华清盘，理由是万科是蓝筹股，有很多个人投资者和机构投资者积极抢购，而钜盛华持有万科损害了他们的利益。言下之意，因为钜盛华持有了这部分股票，导致其他投资者买不到万科股票，当真如此，这种说法则并不符合市场情况。

　　纵然钜盛华抛出股票，万科流通盘增大，有可能会压低股价，让投资者买到便宜股票。但市场投资者从来分场外和场内两个部分，场外投资者可以买到低价股票，意味着场内投资者减损了收益，如此，场内投资者的利益保护又将置于何地？

　　诚然，独立董事肩负保护中小股东利益的责任。然而，暂且不论其言论对股价造成的影响，是否真能起到保护中小股东利益的作用；当任一个合法股东的合法利益受到侵害，又如何起到保护其他股东合法利益的作用呢？

　　□周俊生（财经评论人）