汤臣倍健压哨爆雷 并购重组也须把好质量关

　　一家之言

　　提高上市公司的质量，除了需要把好IPO质量关，强化上市公司的退市之外，把好并购重组质量关也是很有必要。

　　2019年12月31日，这本是一个投资者喜迎新年的日子，但汤臣倍健却压哨爆雷。根据上市公司发布的公告，预计2019年度亏损3.65亿元-3.7亿元，主要原因是计提商誉和无形资产减值准备总计约15.4亿元-16.4亿元。2018年度，汤臣倍健实现净利润10亿元。前后两个年度，从大幅盈利到巨亏，汤臣倍健让其投资者深切体会到什么是“冰火两重天”。

　　从2016年至2018年，汤臣倍健实现的净利润呈现增长态势。从2017年至2019年一季度，公司股价也一直在上涨。但2019年度汤臣倍健出现亏损，这与其2018年度的并购有关。

　　2018年汤臣倍健以35亿元的巨资跨境收购澳大利亚LSG公司。此次并购溢价近34倍，以现金方式支付对价。此次并购也产生巨额商誉，2018年报显示商誉余额21.66亿元。

　　每年年末既是ST类上市公司的“保壳季”，也是某些上市公司的“爆雷季”。除了汤臣倍健之外，近期还有昊华能源、慈星股份、中集集团、华东科技、海正药业等七家上市公司爆雷，涉及金额150亿元。其中，又以计提商誉减值的上市公司居多。

　　汤臣倍健爆雷，背后所暴露出来的问题，非常具有典型性与代表性。首先当然源于其“三高”并购：高估值、高业绩承诺、高商誉并购，已成上市公司并购重组中的“毒药”。其次，由于高溢价并购会产生高商誉，在重组方业绩承诺不能达标的情形下，计提商誉减值不可避免。

　　虽然此次汤臣倍健欲计提商誉与无形资产减值准备高达15亿元以上，但由于当初溢价近34倍并购，今后商誉与无形资产减值的风险其实并没有从根本上消除。基于此，汤臣倍健今后仍然存在爆雷的可能，而这无异于是悬在其投资者头上的一把“达摩克利斯之剑”。

　　事实上，市场上不乏上市公司利用计提商誉减值实施财务洗澡的可能。上市公司在日常经营、运作中会产生某些问题，通过大额计提商誉减值、资产减值的方式，就有可能将问题掩盖起来。个人以为，这是需要监管部门重点关注的方向。

　　并购重组频现爆雷，造成上市公司业绩亏损，股价下跌，投资者利益受损，这与并购重组的质量不高关系密切。因此，提高上市公司的质量，除了需要把好IPO质量关，强化上市公司的退市之外，把好并购重组质量关也很有必要。

　　□曹中铭（财经评论人）